Cayman Island.- Union Acquisition Corp. II (Nasdaq: Latn), una empresa de cheque en blanco, y la colombiana Procaps Group, una empresa de atención médica y farmacéutica internacional integrada, ejecutaron el acuerdo de combinación de negocios que generará un valor empresarial inicial implícito de aproximadamente US$1.1 mil millones y se espera que tenga un monto estimado de US$300 millones en ingresos brutos en efectivo después del cierre, incluido un Pipe totalmente comprometido de US$100 millones.
Toda la información sobre el nuevo emisor de Nasdaq está siendo presentada este miércoles a partir de las 11:00 a.m., hora del Este, y se lleva a cabo una conferencia telefónica conjunta con inversionistas para discutir la transacción propuesta.
Union Acquisition Corp II es una compañía de adquisición de propósito especial fundada por Kyle P. Bransfield, quien n banquero de inversión en Sagent Advisors Grupo de Soluciones de Financiamiento Privado de 2014 a 2015. Antes de Sagent, pasó cinco años de 2009 a 2014 como socio principal y general en CS Capital Partners, una family office multifamiliar con sede en Filadelfia centrada en inversiones alternativas.
Juan Sartori es el presidente y fundador de Union Group, una firma privada de gestión de inversiones y capital privado con importantes intereses estratégicos en América Latina. En 2008, formó UAG, una de las primeras empresas afiliadas a Union Group en consolidar activos agrícolas. UAG ha crecido hasta convertirse en la empresa agrícola más grande de Uruguay y una de las más grandes de América Latina, con una subsidiaria que cotiza en la Bolsa de Valores de Montevideo.
La empresa combinada estará dirigida por Rubén Minski, fundador, presidente de la Junta Directiva y chief executive Officer de Procaps Group. Se espera que las acciones ordinarias de la Compañía coticen en el Mercado de Capitales Nasdaq bajo la clave de pizarra «Proc» en el tercer trimestre.
Un grupo de inversionistas líderes (Latn Group) se ha comprometido a participar en un Pipe (Inversión privada en capital público, para adquirir US$100 millones de acciones ordinarias de Latn US$ 10.00 por acción que se cerrará simultáneamente con la combinación de negocios.
El Pipe surgió de un amplio grupo de inversionistas latinoamericanos, inversionistas en salud y líderes de opinión. Estos incluyen fondos panregionales como Compass Group y Moneda Asset Management, así como Consorcio Seguros, con sede en Chile, entre varios otros inversionistas globales y de salud no identificados.
La compañía combinada también recibirá hasta US$200 millones en la cuenta fiduciaria de Latn al cierre de la transacción, sujeta a cualquier reembolso por parte de los accionistas existentes de Latn. Además, todas las acciones ordinarias de Procaps de los accionistas de Procaps Group estarán sujetas a un bloqueo de seis meses, sujeto a ciertas excepciones.
Aproximadamente el 44% de los ingresos de Procaps en 2020 estaban denominados en USD. Un jugador importantwe tanto en Colombia como en América Central, que combinados representan uno de los mercados farmacéuticos más grandes de América Latina.
Procaps Group emplea actualmente a 5.000 personas en 13 países con una sólida historia y un enfoque en los principios de ESG, incluidas las políticas de ahorro de recursos, los programas sociales y de recursos humanos y las políticas corporativas.
Procaps Group generó ingresos brutos de US$388 millones y Ebitda ajustado de US$ 90 millones en 2020 y está en camino de alcanzar US$ 436 millones en ingresos brutos y US$105 millones en Ebitda ajustado en 2021. Procaps Group espera una expansión del margen de Ebitda ajustado para todo el año del 22% en 2019 al 26% en 2021 con un fuerte flujo de caja libre positivo. Aproximadamente el 44% de los ingresos de Procaps Group en 2020 estaban denominados en USD.
La transacción representa el primer Spac enfocado en América Latina que incluye un PIPE de acciones ordinarias relacionadas con Spac totalmente comprometido y sobre suscrito.
Se espera que la transacción permita una mayor inversión en crecimiento y nuevas categorías de productos y posicione a Procaps Group para capitalizar la dinámica regional favorable a través del crecimiento orgánico en los segmentos B2B y B2C.
Fundada en 1977, Procaps es una empresa farmacéutica y de atención médica integrada líder a nivel internacional con una exitosa historia de crecimiento y diversificación.
Formula, fabrica y comercializa medicamentos recetados de marca especializados y se especializó en Cápsulas de Gelatina Blanda (SGC) y tecnologías derivadas. Asegura que tendrá más de 600 lanzamientos de nuevos productos estimados en los próximos tres años.
Se espera que la compañía combinada reciba ingresos brutos de aproximadamente US$300 millones al cierre de la transacción, asumiendo que no hay reembolsos por parte de los accionistas de Larn (los del Pipe). Se espera que los ingresos netos de la compañía combinada sean de aproximadamente US$ 215 millones después de los gastos relacionados con la transacción y el rescate de los seis millones de acciones B redimibles de la compañía en poder de la IFC por un pago total en efectivo de US$60 millones. El uso de los ingresos netos sería para financiar el crecimiento orgánico y consumar adquisiciones acumulativas.
Además de los US$ 200 millones mantenidos en la cuenta fiduciaria de LATN (suponiendo que no haya reembolsos por parte de los accionistas de LATN), un grupo adicional de inversionistas de atención médica de primer nivel se ha comprometido a participar en la transacción a través de un PIPE de acciones ordinarias de $ 100 millones a $ 10 por acción. Como se señaló, esta transacción representa el primer SPAC enfocado en América Latina que incluye un PIPE de acciones ordinarias relacionadas con SPAC totalmente comprometido y sobre suscrito.
Suponiendo que no haya reembolsos por parte de los accionistas de Latn, excluidas las Acciones en custodia y luego del reembolso de ciertas acciones de Procaps en poder de la CFI, se estima que los accionistas actuales de Procaps poseerán aproximadamente el 71% de las acciones emitidas y en circulación de la Compañía Combinada al cierre.
El valor de la transacción será 10,75x EV / Ebitda ajustado 2021E, lo que implica una valoración empresarial proforma estimada de US$1.100 millones basada en un Ebitda ajustado estimado para 2021 de US$105 millones y excluyendo las acciones en depósito.
Deuda neta pro forma posterior a la transacción / Ebitda ajustado reducido de 2X 2020 a deuda neta mínima 2021, asumiendo que no hay reembolsos y excluyendo las Acciones en custodia.
Como parte de la transacción, la administración actual del Grupo Procaps y los accionistas existentes transferirán casi el 100% de su capital a la compañía combinada. Todos los accionistas de la familia Minki no tendrán reembolsos secundarios de los ingresos brutos recibidos. Se espera que la transacción se cierre en el tercer trimestre de 2021.