Bogotá.- GeoPark Limited (Nyse: Gprk), constituida en Bermuda, comenzó una oferta pública para comprar en efectivo hasta US$255 millones de sus Bonos Senior al 6,5% con vencimiento en 2024 y lanzó una solicitud de consentimientos para enmiendas propuestas a los tenedores de bonos emitidos al 2027.
La oferta de compra y la solicitud de consentimiento se realizan en los términos y sujetos a las condiciones establecidas en la el seis de abril de 2021 y el consentimiento y la carta de transmisión relacionados. La oferta pública vencerá el 19 de abril.
El propósito de la oferta de compra es adquirir obligaciones negociables en circulación hasta el monto máximo de la oferta, y el propósito de la solicitud de consentimiento es obtener consentimientos (como se define a continuación) para efectuar las enmiendas propuestas (como se define a continuación).
GeoPark es una empresa independiente líder en exploración y producción de petróleo y gas natural con operaciones en Colombia, Chile, Brasil, Ecuador y Argentina. En el país el portafolio de activos de GeoPark incluye los bloques Llanos-34, VIM-3, Llanos-32, Abanico, Llanos-86, Llanos-87, Llanos-94, Llanos-104, Llanos-123 y Llanos-124.
Cerró la adquisición de Amerisur en enero de 2020, agregando reservas, producción y crecimiento de flujo de efectivo, un gran inventario de nuevas oportunidades de exploración y asociaciones valiosas con Ongc (India’s National Oil Company) y Oxy (Occidental Petroleum).
Consideración
La contraprestación por las Obligaciones Negociables licitadas válidamente (y no retiradas válidamente) de conformidad con la Declaración (la “Contraprestación de la Oferta Pública”) y aceptadas para la compra de conformidad con la Oferta Pública es de 1.000 dólares estadounidenses por cada importe principal de 1.000 dólares estadounidenses de las Obligaciones Negociables.
Sujeto a los términos y condiciones establecidos en la Declaración, la Compañía también ofrece pagar el Pago de Oferta Anticipada (como se define a continuación) a cada tenedor de Obligaciones Negociables que ofrezca válidamente (y no retire válidamente) sus Obligaciones Negociables y, por lo tanto, entregue válidamente ( y no revoca válidamente), en o antes de las 5:00 pm, hora de la ciudad de Nueva York, el 19 de abril de 2021, a menos que se extienda o se cancele antes (la hora y fecha, ya que la misma puede extenderse o cancelarse antes, la Fecha límite de licitación anticipada ”), su consentimiento a las enmiendas propuestas al Contrato (las“ Enmiendas propuestas ”). Nos referimos a la Contraprestación de la Oferta de Compra más el Pago de la Oferta Anticipada (como se define a continuación), incluido el Pago por Consentimiento (como se define a continuación), como la “Contraprestación Total”.
Nos referimos, dice la compañía, al «Pago de Oferta Anticipada» como un monto en efectivo equivalente a US$50 por cada monto de capital de US $ 1,000 de los Bonos ofrecidos, que incluye un monto en efectivo equivalente a US $ 2 (el “Pago por Consentimiento”) por cada US $ 1,000 de capital. cantidad de Bonos ofrecidos por dicho tenedor de Bonos y aceptados por la Compañía para su compra en la Oferta Pública.
No serán válidas las ofertas de Notas presentadas después de la Hora de Vencimiento. 000 monto de capital de los Bonos ofrecidos, que incluye un monto en efectivo equivalente a US $ 2 (el “Pago por consentimiento”) por cada monto de capital de US $ 1,000 de los Bonos ofrecidos por dicho tenedor de Bonos y aceptados por la Compañía para su compra en la Oferta Pública.
No serán válidas las ofertas de Notas presentadas después de la Hora de Vencimiento. 000 monto de capital de los Bonos ofrecidos, que incluye un monto en efectivo equivalente a US $ 2 (el “Pago por consentimiento”) por cada monto de capital de US $ 1,000 de los Bonos ofrecidos por dicho tenedor de Bonos y aceptados por la Compañía para su compra en la Oferta Pública. No serán válidas las ofertas de Notas presentadas después de la Hora de Vencimiento.
Los tenedores cuyas Obligaciones Negociables sean aceptadas para la compra de conformidad con la Oferta Pública de Adquisición también recibirán intereses devengados y no pagados desde la última fecha de pago de intereses sobre dichas Obligaciones Negociables compradas hasta, pero sin incluir, la fecha en la que se reembolsan las Obligaciones Negociables correspondientes.
La solicitud de consentimiento y las enmiendas propuestas
De conformidad con la Solicitud de Consentimiento, la compañía está solicitando a los tenedores de Obligaciones Negociables consentimientos («Consentimientos») a las Enmiendas Propuestas, para alinear y conformar más estrechamente ciertos convenios, definiciones y otros términos en el Contrato con los contenidos en el Contrato que rige nuestros 5.500 % de pagarés senior con vencimiento en 2027, lo que nos permitirá operar nuestro negocio de manera más eficiente.
En particular, las Enmiendas propuestas, entre otras, (i) permitirían al Emisor enviar cualquier aviso para el rescate de los Bonos al menos 15 días antes de la fecha de rescate al fiduciario (en lugar de 35 días) y al menos 10 días (en lugar de de 30) pero no más de 60 días antes de la fecha de reembolso a los Tenedores de Obligaciones Negociables, (ii) fije el Índice de Cobertura de Intereses en 2.50 a 1.00 y el Índice de Apalancamiento Neto en 3.25 a 1.00, en cada caso con el fin de determinar si el El Emisor o cualquier Garante podrá Incurrir Deuda adicional, (iii) permitir que el Emisor y cualquier Subsidiaria Restringida incurran en Deuda adicional aumentando la Deuda Permitida máxima que puede Incurrir de conformidad con la canasta de líneas de crédito, la canasta de obligaciones de arrendamiento capitalizada y la canasta general de el mayor de $ 40.0 millones o 8.5% al mayor de $ 25.0″>125.0 millones o 12% de los Activos tangibles consolidados, (iv) cambiar el período de medición con el fin de evaluar la canasta del generador de pagos restringidos desde el 1 de enero de 2019 (en lugar del 1 de enero de 2017) hasta el último día de nuestro trimestre fiscal completado más reciente para los cuales están disponibles los estados financieros internos y la fecha de medición para el generador de pagos restringidos del 21 de septiembre de 2017 al 17 de enero de 2020, (v) aumentar el Monto inicial para la canasta del generador de pagos restringidos de $ 20.0 millones a $ 40.0 millones, (vi) aumentar la canasta general de pagos restringidos de $ 25.0 millones a $ 35.0 millones, (vii) aumentar el umbral de Deuda Garantizada o Incurrida por una subsidiaria adquirida o creada en el futuro por encima del cual dicha subsidiaria debe Garantizar las Obligaciones Negociables de $ 90.0 millones a $ 100.0 millones,(viii) aumentar el umbral de los Ingresos Excesivos de $ 30.0 millones a $ 50.0 millones, (ix) permitir al Emisor comprar todos y cada uno de los Bonos que se ofrezcan y no se retiren de conformidad con una oferta de compra en exceso del monto de compra relacionado con la red El producto de la venta de un activo se aplicará a la compra de Obligaciones Negociables según el Contrato, (x) aumentar el umbral de incumplimiento cruzado de la deuda pendiente de $ 30.0 millones a $ 40.0 millones con el propósito de determinar si ha ocurrido un evento de incumplimiento bajo el Contrato , (xi) aumentar el umbral de una sentencia firme dictada contra el Emisor o una Subsidiaria Restringida para el pago de dinero de $ 30.0 millones a $ 40.0 millones para determinar si ha ocurrido un evento de incumplimiento bajo el Contrato,(xii) aumentar el límite para excluir las disposiciones de activos de la definición de Venta de Activos bajo el Contrato de menos de $ 10.0 millones a menos de $ 20.0 millones, (xiii) aumentar la canasta general de Gravámenes Permitidos bajo el Contrato de $ 60.0 millones a $ 120.0 millones, (xiv) agregar, enmendar, complementar o cambiar ciertos otros términos definidos contenidos en el Contrato relacionado con lo anterior, y (xv) incluir ciertos cambios conformes al Contrato para efectuar lo anterior (xv) incluir ciertos cambios conformes al Contrato de Fideicomiso para efectuar lo anterior (xv) incluir ciertos cambios conformes al Contrato de Fideicomiso para efectuar lo anterior.