Toronto.- Frontera Energy Corporation (TSX: FEC) anunció que recibió consentimientos de los tenedores de US$286.599.000 (o 81.89%) del monto total del capital de sus bonos senior al 9.700% con vencimiento en 2023 que ofreció comprar anticipadamente.
El pasado siete de junio lanzó su oferta pública de adquisición en efectivo y solicitud de consentimiento. La Fecha de licitación anticipada ya pasó (venció el viernes 18 de junio) y los derechos de desistimiento de la oferta expiraron.
Citigroup Global Markets Inc., Credit Suisse Securities (USA) LLC e Itaú BBA USA Securities, Inc. actúan como administradores de concesionarios para la oferta. El depositario y el agente de información es Global Bondholder Services Corporation.
Como resultado de la recepción de los consentimientos descritos anteriormente, la vompañía celebrará un contrato suplementario que incorporará las enmiendas propuestas, que incluyen (i) la eliminación de sustancialmente todos los convenios restrictivos y ciertos eventos de incumplimiento y disposiciones relacionadas; y (ii) el acortamiento del plazo mínimo de preaviso para el rescate opcional de los Bonos por parte de la Compañía de 30 días a tres días hábiles. Estas modificaciones no entrarán en vigor a menos que se cumplan las condiciones de compra de los bonos establecidas en la oferta de compra.
La obligación de la compañía de comprar los bonos está condicionada a la satisfacción de ciertas condiciones establecidas en la Oferta de Compra, incluida la finalización de su oferta concurrente de bonos senior en términos y condiciones y la obtención de ingresos netos en efectivo satisfactorios para la Compañía, y el resultado final aprobación de la Bolsa de Valores de Toronto (la «TSX»).
Estas condiciones aún no se han cumplido en su totalidad, y la compañía tiene el derecho, a su entera discreción, de modificar o rescindir la Oferta en cualquier momento, y la liquidación de todas las Obligaciones Negociables ofrecidas antes de la Oferta Anticipada y la Fecha de Consentimiento está supeditada a la satisfacción o renuncia a estas condiciones.
La compañía tiene la intención de comprar todos los bonos licitados válidamente (y no retiradas válidamente) en o antes de la Fecha de Oferta Anticipada el 21 de junio de 2021 (la «Fecha de Liquidación Anticipada»), sujeto a la satisfacción o renuncia de las condiciones descritas anteriormente.
Después de la fecha de liquidación anticipada, la compañía tiene la intención (pero no está obligada) de emitir de inmediato un aviso de redención para redimir los bonos que permanezcan en circulación de acuerdo con los términos de los Bonos y el contrato, según lo modificado por el contrato complementario.
Las solicitudes de documentación deben dirigirse a Global Bondholder Services Corporation al (866) 470-3900. Las preguntas relacionadas con la Oferta deben dirigirse a los Gerentes de Concesionarios al (212) 723-6106 (para Citigroup), (800) 820-1653 (para Credit Suisse) o (888) 770-4828 (para Itau BBA).
Con base en información disponible públicamente, The Catalyst Capital Group Inc., que administra fondos (los «Fondos Catalyst») que poseen aproximadamente el 35.8% de las acciones ordinarias de la Compañía, ejerce control o dirección sobre el monto principal de los Bonos de US$40.670.000.
Sobre Frontera:
Frontera Energy Corporation es una empresa pública canadiense involucrada en la exploración, desarrollo, producción, transporte, almacenamiento y venta de petróleo y gas natural en América del Sur, incluidas las inversiones relacionadas en instalaciones tanto upstream como midstream.
La Compañía tiene un portafolio diversificado de activos con participaciones en 39 bloques de exploración y producción en Colombia, Ecuador y Guyana, y un oleoducto y facilidades portuarias en Colombia.