Wichita (Arkansas).- Gerald O’Shaughnessy, cofundador y ex presidente de la Junta Directiva de la GeoPark (Nyse: Gprk), quien posee el 10,7% de las acciones en circulación de la compañía (valoradas entre US$80 millones y US$100 millones), profundizó hoy su enfrentamiento con su socio de emprendimiento, James Franklin (Jim) Park, actual chief executiive officer de la petrolera que cotiza en la Bolsa de Nueva York.
En una extensa carta que aquí reproducimos, pide que el 15 de julio próximo, durante la Reunión General Anual de Accionistas, “deben votar en contra los directores titulares Robert Bedingfield, Constantin Papadimitriou, Pedro Aylwin y James Park utilizando la tarjeta que el mismo Gerald O’Shaughnessy suministra.
GeoPark, explorador de petróleo y gas con operaciones en Colombia, Ecuador, Chile, Brasil y Argentina, es talvez el segundo más grande operador petrolero en Colombia y posee 23 bloques en el país.
El texto completo de la carta de O’Shaughnessy dice así:
24 de junio de 2021
Estimados compañeros accionistas,
Como muchos de ustedes saben, cofundé Geopark en 2002 y actualmente tengo el 10,7% de las acciones en circulación de la compañía, convirtiéndome a su segundo mayor accionista.
Ahora le escribo ahora porque estoy profundamente preocupado por el camino en el que la compañía está actualmente puesto.
En mi opinión, las cuestiones que plagan la compañía se derivan de una fuente común: durante años, se le ha permitido a Jim Park operar como un CEO imperial, respaldado por ciertos miembros de la Junta Directiva que han seguido ciegamente a Sr. Park y no ejercieron la supervisión básica sobre la gestión o la estrategia de la compañía.
Durante mi tiempo en la Junta, expresé explícitamente a otros ex directores a ejercer una mayor independencia de la gestión en el cumplimiento de su deber fiduciario con todos los accionistas, especialmente en relación con las iniciativas de mejora de valor de los accionistas y de gobierno corporativo, incluida la consideración más recientemente de posibles alternativas estratégicas para Geopark.
Desafortunadamente, estos esfuerzos han fallado persistentemente, lo que resulta en última instancia en mi remoción repentina como presidente y posterior renuncia como director con la notificación de que no se me volvería a nominar en la próxima Reunión General Anual (AGM).
Es decepcionante que, en su carta de respuesta del 22 de junio, la compañía continúa confiando en las excusas de voz corporativa genérica y ambiguas en lugar de abordar los problemas centrales que enfrentan Geopark.
Estas circunstancias me han dejado sin ninguna otra opción que escribirlo públicamente, tanto para asegurarse de que comprenda la extensión de la falta fundamental de la propiedad de la Junta de la verdadera independencia del Sr. Park, que ha creado un estado de cosas en el que la compañía está fallando en considerar seriamente importantes opciones estratégicas con el fuerte potencial para maximizar el valor de los accionistas, y proponer una nueva vía para rectificar esta situación.
Esta es la razón por la que les insto a que voten contra los directores titulares Robert Bedingfield, Constantin Papadimitriou, Pedro Aylwin y James Park en la próxima AGM que se celebrará el 15 de julio de 2021.
Un voto en contra de estos titulares enviará un mensaje claro a la Junta de que debe escuchar a los accionistas preocupados y no debe continuar por el camino actual.
Al considerar su voto en la próxima AGM, le insto a que revise lo siguiente:
La posición financiera y estratégica actual de GeoPark es insostenible
Estos son tiempos desafiantes para la industria de E&P. La competencia de fuentes alternativas de energía está aumentando debido a las conocidas presiones para avanzar hacia economías con bajas emisiones de carbono. Las empresas del sector, en particular las de pequeña capitalización, deben evolucionar en eficiencia y escala para seguir siendo competitivas.
Existe un camino para que las empresas en esta posición proporcionen rendimientos atractivos a los inversores, pero requiere operaciones disciplinadas, recortar costos, vender activos no esenciales, reducir el apalancamiento y devolver capital a los accionistas a un ritmo acelerado, todo mientras se logra crecimiento y escala.
Los activos de GeoPark en la cuenca colombiana son de clase mundial. Para asegurar que los accionistas obtengan el beneficio total de estos activos, merecen un Directorio que evalúe objetivamente la estrategia y el desempeño operativo de la compañía (particularmente con respecto a sus activos no colombianos), promueva una mayor disciplina en los proyectos de inversión y considere cuidadosamente todas las alternativas estratégicas para maximizar el valor para los accionistas. Desafortunadamente, ese no es el caso actualmente en GeoPark.
GeoPark está actualmente muy apalancado y, de hecho, tiene la relación deuda-capitalización más alta entre sus pares.
Una parte significativa del flujo de caja libre de GeoPark se está utilizando para financiar un modesto programa de exploración y desarrollo y una deuda de servicio.
Estos elevados niveles de deuda también requieren que la compañía cubra la producción de petróleo a precios cercanos a US$ 60 en 2021 y cerca de US$ 70 en 2022.
Esta cobertura limitará la ventaja de la compañía cuando los precios del petróleo y el gas suban, como lo han hecho recientemente con los precios del petróleo subiendo por encima US$ 70 por barril, y esto está causando que GeoPark tenga un desempeño inferior al de sus pares con la solidez del balance para permitir una cobertura menos extensa y un mayor beneficio en el entorno de precios actual.
Los altos niveles de deuda también impiden que la compañía devuelva capital a los accionistas a través de recompras y mayores dividendos.
Si bien los activos de Colombia tienen un valor significativo, los proyectos de GeoPark en otros países de América del Sur, como Chile, están perdiendo dinero y están obligando a la compañía a asumir grandes pérdidas por deterioro.
El soporte para múltiples proyectos subeconómicos fuera de la base de activos principales de GeoPark en Colombia ha generado gastos generales y administrativos corporativos por encima del promedio tanto por empleado como por BOE.
Aproximadamente el 40% de los empleados de la compañía en 2020 estaban ubicados fuera de Colombia y la mala disciplina de costos ha resultado en retornos negativos de estas operaciones no esenciales.
La Junta no ha responsabilizado suficientemente al CEO por estos fracasos estratégicos. Esta es una receta para el estancamiento continuo y una pérdida de valor para los accionistas.
Para asegurar que los accionistas obtengan el beneficio total de los activos colombianos de clase mundial de GeoPark, el Directorio debe hacer lo siguiente:
Racionalizar los activos o monetice las operaciones de varios países que no cubran el costo de capital de la compañía y utilizar los ingresos para reducir la deuda.
Reducir los gastos generales corporativos, con especial énfasis en eliminar los gastos generales establecidos para respaldar operaciones no rentables fuera de Colombia.
Considerar formas de crecer y mejorar las operaciones en Colombia mediante una mayor eficiencia o mediante la consolidación para lograr la escala necesaria.
Llevar a cabo una revisión estratégica exhaustiva centrada en la base de activos y las operaciones de la compañía fuera de Colombia y considerar seriamente todas las opciones estratégicas disponibles para GeoPark, incluida una venta o fusión de la compañía.
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Geopark debe estar explorando alternativas estratégicas
La industria del petróleo y el gas está experimentando actualmente un resurgimiento de la actividad de M & A (fusiones y adquisiciones). Las consolidaciones en la cuenca que resultan en una escala mejorada han recompensado a los inversores fuertemente. Geopark puede tener excelentes oportunidades para capitalizar esta dinámica explorando posibles alternativas estratégicas, asociaciones o combinaciones.
La Junta debe estar abierta para considerar todas las opciones para maximizar el valor de los accionistas y debe evaluar cuidadosamente dichas alternativas para garantizar que la compañía esté mejor posicionada para el éxito en beneficio de todos sus accionistas.
En comparación con este telón de fondo, en mayo, los directores de Geopark me pidieron que mantuviera discusiones con ciertas partes que se habían acercado directamente a mí como presidente con respecto a ciertas transacciones comerciales potenciales que abordarían las preocupaciones estratégicas mencionadas anteriormente.
Sin embargo, pronto quedó claro que un importante impedimento para lograr la mejor transacción posible para los accionistas de Geopark fue la percepción general en el mercado, incluidos los comentarios compartidos conmigo directamente, que el Sr. Park insiste en que su equipo de administración lidere a cualquier entidad resultante de una combinación estratégica de negocios. Esto ha limitado materialmente el universo de socios potenciales.
A los pocos días de compartir esta preocupación con algunos de los miembros de la Junta, así como otras preocupaciones relacionadas expresadas por posibles contrapartes sobre la falta de transparencia de nuestro CEO, me pidieron que renunciara como presidente.
Los accionistas no deben permitir que el Sr. Park frustre los esfuerzos para capitalizar las posibles opciones estratégicas que serían en los mejores intereses de la Compañía y en todos sus accionistas.
La Junta titular carece de independencia y no ha supervisado correctamente el Sr. Park
La desafortunada realidad es que el Sr. Park ejerce cerca de control total sobre un Directorio flexible.
Desafortunadamente, en su carta de 22 de junio a los accionistas, Geopark hace un claro intento de distraer a los accionistas de las cuestiones clave sobre lo que realmente puede crear valor en la empresa. Considere los siguientes ejemplos:
Reclamo de Geopark:
La compañía «tiene un equipo de administración de clase mundial que se está ejecutando con éxito en nuestra estrategia liderada por la Junta».
La realidad:
Tengo el mayor respeto por el equipo de administración de Geopark y sus empleados, especialmente su personal técnico, financiero y de campo. Pero estos grandes empleados y los accionistas de Geopark no están bien atendidos por el Sr. Park y su Junta compatible, que no han considerado a fondo y, independientemente, un curso que garantizará el éxito futuro de Geopark.
La realidad es que el Sr. Park domina un equipo interno en el desarrollo de la estrategia corporativa, que luego es la cuchara que alimenta a la junta, que a su vez actúa simplemente como un ‘sello de goma’ para sus planes.
El Sr. Park ha resistido sistemáticamente la participación de la Junta significativa en el desarrollo de la estrategia de la empresa y cualquier evaluación objetiva independiente de los activos marginales, y la Junta ler tiene afición.
Reclamo de Geopark:
Tiene un «compromiso para la mejora continua de nuestra empresa y la gobernanza, en los mejores intereses de los accionistas».
La realidad:
Las clasificaciones «independientes» de ciertos directores titulares no significan que estos individuos han actuado de forma independiente y objetiva con respecto al Sr. Park en el pasado, o que se espere eso en el futuro.
Geopark ha sido víctima de un patrón de gobernabilidad corporativa erróneo. En una serie de asuntos clave, el Comité de Nominaciones y Gobierno Corporativo (Ncgc), que está presidido por la misma persona que preside el Comité de Auditoría, parece actuar bajo la influencia poco saludable del Sr. Park.
Las propuestas formales para fortalecer el principal criterio de selección de candidatos de la Junta, por ejemplo, han ignorado efectivamente por el Ncgc y los miembros no reconocidos por los miembros de la junta de la involución, que sólo ha servido para aumentar la influencia del Sr. Park sobre la selección de candidatos.
Reclamo de Geopark:
El Comité de Compensación «ha sido incluido y transparente sobre la información (Compensación Ejecutiva)».
La realidad:
Para mi conocimiento, ni a la Junta de Geopark ni sus directores independientes se les ha proporcionado información completa sobre la naturaleza o la cantidad de los muchas prebendas proporcionadas al Sr. Park. Por ejemplo, la compañía ha proporcionado, y creo que continúa brindando, al Sr. Park, con múltiples residencias en América del Sur, además de un extenso presupuesto de viaje, y la Junta no tiene una visibilidad suficiente en eso. El hecho es que la compañía admita que estos son monitoreados solo por los empleados de Geopark, en lugar de su Junta Directiva.
Soy consciente de al menos una instancia cuando un director independiente que sirve en el Comité de Compensación ha solicitado la información de compensación con respecto a los ejecutivos de Geopark y los consultores clave, se le ha negado esa información.
Desde este incidente, creo que el Comité de Compensación ha seguido actuar sin la independencia y la supervisión necesaria para proteger los intereses de los accionistas.
En el transcurso de mi mandato como presidente, mis solicitudes de información sobre la remuneración de los ejecutivos de alta calidad de C-Suite y los consultores clave fueron denegadas repetidamente.
La conclusión es que la Gerencia actual es excesivamente subordinada con el Sr. Park, quien es opaco en sus revelaciones a la Junta en su conjunto sobre esto y otros asuntos importantes, y esta situación debe ser rectificada.
El cambio se necesita urgentemente a nivel de la junta
Si bien es demasiado tarde para nominar a los candidatos de director para la elección en el 15 de julio de AGM, está claro que se necesita el cambio en la Junta de Geopark.
Votar en contra de estos cuatro titulares: Robert Bedingfield, Constantin Papadimitriou, Pedro Aylwin y James Park, enviaría un mensaje fuerte que los accionistas que no aceptan el status quo.
El 18 de junio, envié una carta abierta a la Junta que solicitó formalmente, revise el Directorio y propuse que en la próxima AGM se vuelva a incluirme, así como a tres directores independientes adicionales para reforzar la supervisión.
Advertí que no serviría como presidente o en ningún comités clave donde las preocupaciones de la independencia sugerirían que mi participación no es aconsejable debido a mi papel previo.
Propuse que la Junta debe estar constituida para que Geopark mantenga su estatus como un emisor privado extranjero y que la mayoría de sus directores se consideren independientes bajo análisis prevalecientes.
Firmé además que creía que la señora Escovar debería permanecer como presidenta y que la Sra. Suárez (ex ministra de Minas de Colombia) debía ser nominada a medida que la Junta había propuesto.
Sugerí que los directores que saldrían pudieran ser discutidos, y el número de directores podría aumentarse, si es necesario.
Desafortunadamente, la Junta no ha indicado ninguna voluntad de participar en un diálogo constructivo sobre estos asuntos, a pesar de varias solicitudes hechas en mi nombre para el diálogo y la liquidación de estos temas, lo que creo que deja a los accionistas sin más remedio, sino expresar desaprobación al votar contra cuatro directores titulares que tienen más culpa para promover la cultura subordinada en la sala de juntas.
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Una votación contra cuatro directores titulares es una votación para enviar un mensaje al Geopark que se necesita cambio en la Junta en Geopark que beneficiará a todos los accionistas de la compañía.
Puede votar contra estos directores votando en la tarjeta proxy de Geopark, o votando en la tarjeta proxy azul incluida en estos materiales.
Gracias por tu apoyo.
Atentamente,
Gerald E. O’Shaughnessy