Nueva York.- Clever Leaves Holdings Inc. (Nasdaq: Clvr) cerró hoy una operación de financiamiento por US$25.0 millones con Catalina LP, una filial de SunStream Bancorp Inc., una iniciativa de empresa conjunta patrocinada por Sundial Growers Inc. (Nasdaq: Smndl).
A la vez efectuó el reembolso del monto principal pendiente de los pagarés convertibles garantizados adeudados que vencen el 30 de marzo de 2022. El financiamiento fortalece la posición de liquidez de la empresa y brinda mayor flexibilidad para buscar oportunidades de crecimiento, dijo la cannabiera de origen colombiano.
Sundial Growers Inc., un ‘penny stock’ que una vez tuvo un valor superior a los 1.000 millones de dólares, es una empresa pública con acciones ordinarias que cotizan en Nasdaq, enfocada en dos segmentos operativos, con cultivos de cannabis en Canadá y otro frente de inversiones, que buscan desplegar capital estratégico a través de inyecciones y asociaciones directas e indirectas en toda la industria global del cannabis.
SunStream es una empresa conjunta entre Sundial y SAF Group, con unos US$500 millones bajo administración, que aprovecha una asociación estratégica financiera y operativa para apuntar a oportunidades de riesgo-rendimiento asimétricamente mejoradas en la industria del cannabis para brindar exposición a un portafolio de inversiones atractivas de deuda, capital e híbridas.
Infusión de capital de $ 25 millones de SunStream
Clever Leaves emitió un pagaré convertible garantizado a SunStream con una tasa de interés del 5.0% anual (sujeto a aumento en caso de ciertos eventos de incumplimiento) y un vencimiento a tres años. Los intereses sobre el pagaré convertible se pagan trimestralmente, ya sea en efectivo o aumentando el monto principal del pagaré convertible, a elección de la Compañía.
Sujeto a ciertas limitaciones, SunStream puede convertir el capital y los intereses acumulados del pagaré convertible en acciones ordinarias de Clever Leaves, sin valor nominal, a un precio de US$13,50 por acción. En virtud de esta función de conversión, se pueden convertir hasta US$12,5 millones en capital total en el pagaré convertible dentro de un año de la emisión, sujeto a ciertas limitaciones adicionales.
Clever Leaves o SunStream pueden optar por convertir, sujeto a ciertas limitaciones, y en incrementos el principal pendiente y los intereses acumulados en el bono convertible en acciones ordinarias, a un precio por acción igual al mayor de un descuento del 8.0% al precio de cierre por acción en la fecha de reembolso aplicable o un precio mínimo de conversión. Sujeto a ciertas limitaciones adicionales, no se pueden convertir más de US$ 12.5 millones en capital total en el pagaré convertible dentro de un año de la emisión.
Sujeto a ciertas limitaciones, el tenedor del pagaré puede optar por recibir el reembolso en efectivo del principal y los intereses devengados del pagaré convertible. Las obligaciones de la Compañía bajo el Bono Convertible están garantizadas por algunas de las subsidiarias de la Compañía. La Compañía también acordó registrarse con la SEC para la reventa de todas las acciones ordinarias emitidas o emitibles con respecto al Bono Convertible.
Reembolso de pagarés convertibles 2022
El 19 de julio de 2021, Clever Leaves pagó por completo sus Notas Convertibles 2022 y las Notas Convertibles 2022 fueron descargadas. El monto total pagado representó la suma del 90.0% del monto total de capital pendiente de US$ 27.8 millones adeuda bajo las Obligaciones Negociables Convertibles 2022, los intereses devengados hasta el 19 de julio de 2021 y los honorarios legales.
“Siempre estamos buscando formas de optimizar nuestros acuerdos de financiamiento y estamos agradecidos de recibir este apoyo de SunStream, que es un testimonio de la solidez de nuestras relaciones con la industria y nuestra propuesta de valor. Además, este financiamiento fortalece significativamente nuestro balance y refleja nuestro compromiso de buscar oportunidades de creación de valor de manera oportunista para nuestros accionistas”, dijo Kyle Detwiler, CEO de Clever Leaves.
“Este financiamiento agrega valor de inmediato a nuestros accionistas al reducir el endeudamiento existente, reducir el gasto por intereses en efectivo pro forma y mejorar nuestra liquidez con la que financiar nuestro crecimiento. La combinación del Pagaré Convertible SunStream y el pago de los Pagarés Convertibles 2022 creó aproximadamente US$2.8 millones de valor a través del pago descontado, así como ahorros de intereses en efectivo de aproximadamente US$0.6 millones hasta el vencimiento anterior de los Pagarés Convertibles 2022 o aproximadamente US$1.0 millón por año al comparar los costos de interés en efectivo de la tasa de ejecución anual pro forma. Con este financiamiento, esperamos tener una mayor flexibilidad para buscar nuevas oportunidades de crecimiento estratégico, incluidas nuevas asociaciones y adquisiciones. Seguimos dedicados a ser administradores disciplinados del capital y esperamos seguir desarrollando nuestra asociación con SunStream con el tiempo“.
Acerca de Clever Leaves Holdings Inc.
El 18 de diciembre de 2020 Clever Leaves comenzó a cotizar en Nasdaq después de completar su combinación de negocios con la compañía de cheque en blanco, Schultze Special Purpose Acquisition Corp, bajo el símbolo Clvr.
Clever Leaves es una empresa multinacional de cannabis con énfasis en el cultivo a gran escala ecológicamente sostenible y el procesamiento de grado farmacéutico como piedras angulares de su negocio global de cannabis. Con operaciones e inversiones en los Estados Unidos, Canadá, Colombia, Alemania y Portugal, Clever Leaves ha creado una red de distribución eficaz y una presencia global, con una base construida sobre la eficiencia del capital y el rápido crecimiento.
Fue fundada por los colombianos Julián Wilches, Gustavo Escobar y Andrés Fajardo, y desde noviembre de 2019 Northern Swan Holdings, Inc. y Eagle Canada Holdings, Inc. invirtieron en la compañía que ahora se llama en Nasdaq: Clever Leaves Holdings Inc. Tiene operaciones en Colombia (1.9 millones de pies cuadrados de invernaderos), Portugal, Estados Unidos, Canadá y Alemania.