Bogotá.- La Asamblea General de Accionistas de la Emgesa S.A. ESP S.A ESP, aprobó en sesión extraordinaria, el compromiso de fusión entre las sociedades Emgesa (sociedad absorbente), Codensa, Enel Green Power Colombia S.A.S. ESP y Essa2 SpA (sociedades absorbidas).
La operación de fusión (la “Operación”) traerá entre otros los siguientes beneficios:
(i) La integración en una única sociedad podrá generar ciertas sinergias, en vista de que las sociedades participantes operan sustancialmente en el mismo sector.
(ii) La Operación tiene el objeto de aumentar el beneficio de las sociedades participantes mediante la combinación de los activos de cada una de ellas
(iii) La Operación permitirá la convergencia a un solo modelo de negocio que hace posible distribuir en forma coordinada los productos y servicios de las sociedades participantes, ofreciendo una propuesta de valor unificada al consumidor colombiano.
(iv) La Operación se muestra como una opción idónea para unificar las operaciones de las Sociedades en un solo vehículo societario, buscando reducir así el impacto de los costos fijos por la eliminación de funciones duplicadas; lograr el fortalecimiento patrimonial y optimizar el manejo administrativo de los negocios de la Sociedad Absorbente, por la supresión de trámites, la simplificación del cumplimiento de las obligaciones tributarias, contables y de reportes rutinarios a las diferentes autoridades
y, en general, se podrían simplificar procedimientos, armonizar políticas y maximizar controles. Además, lograría también una mejor y más eficiente ejecución de las actividades comerciales y sociales de las Sociedades, sin vulnerar los derechos de terceros.
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Con esta operación de fusión se busca crear una sociedad más robusta, lo cual permitirá afrontar con mayor eficiencia y fortaleza la competencia en el sector de energía y de energías renovables no convencionales.
De conformidad con los estados financieros de propósito especial al 30 de abril de 2021, debidamente certificados y auditados, el capital suscrito y pagado y los activos y pasivos de cada una de las sociedades intervinientes en el proceso de fusión son los siguientes (en miles de pesos colombianos):
En cuanto al metódo de valoración se debe indicar que se usaron los flujos de caja descontados al 31 de diciembre de 2020 (según metodología de valoración de “Locked-Box”1) y ajustados por la deuda financiera neta de las Sociedades a diciembre de 2020, se realizan los siguientes ajustes adicionales: (i) se resta el valor presente de los dividendos a ser decretados por Emgesa y Codensa previo a la Operación por un monto total de COP $2,958 billones del valor patrimonial de Emgesa y Codensa respectivamente (los cuales incluyen el 50% de los dividendos extraordinarios de las utilidades retenidas de los años 2016 a 2020 y los dividendos ordinarios
decretados en 2020); (ii) se adiciona el valor presente de la capitalización de EGP Colombia por COP 2,175 billones a ser realizada por Enel Américas S.A.; y (iii) se valoran las acciones con derecho preferencial para GEB mediante el descuento de dividendos asociados a esta clase de acciones.
Como resultado de la aplicación descrita se tienen las siguientes valoraciones:
A partir de estas valoraciones se calcularon las siguientes relaciones de intercambio:
(i) El valor de las acciones ordinarias de Emgesa es de COP$ 11.935,12019 miles de millones, por lo que el valor por acción ordinaria de Emgesa es de COP$ 93.271,14 por cada acción.
(ii) El valor de las acciones preferentes de Emgesa es de COP$ 2.045,1729 miles de millones, por lo que el valor por acción preferente de Emgesa es de COP$ 97.609,50 por cada acción.
(1 La metodología Locked Box establece que se valoren las compañías a una fecha pasada y, para no alterar la valoración de las compañías entre esa fecha y la fecha efectiva de la fusión, se establecen los siguientes principios para ese periodo:
- No ha pasado nada material desde la fecha del Locked Box (pasado) hasta el momento del acuerdo en las valoraciones y en el canje
- En segundo lugar, no se pueden descapitalizar las compañías, ni repartir dividendos (que no estuviesen previstos en la valoración), ni ampliar/reducir capital (no previsto), entre otros.
- Además, no se pueden tomar decisiones de gestión fuera del curso ordinario de los negocios y, si fuese necesario hacerlo, requeriría la aprobación de la contraparte.
- No se puede liquidar, fusionar, escindir, ni realizar ninguna otra operación de reorganización de las compañías.
Para efectos de este compromiso de fusión, la metodología Locked Box a 31/12/2020 utilizada, establece que a efectos financieros, de valoración, ecuación de canje e intercambio de acciones, la fusión entre las cuatro compañías se produjo el 31/12/2020).
(iii) El valor de las acciones ordinarias de Codensa es de COP$ 9.592,2570 miles de millones, por lo que el valor por acción ordinaria de Codensa es de COP$ 83.509,22 por cada acción.
(iv) El valor de las acciones preferentes de Codensa es de COP$ 1.754,7861 miles de millones, por lo que el valor por acción preferente de Codensa es de COP$ 87.691,96 por cada acción.
(v) El valor de las acciones ordinarias de EGP Colombia es de COP$ 2.559,8184 miles de millones, por lo que el valor por acción ordinaria de EGP Colombia es de COP$408.706,91 por cada acción.
(vi) El valor de las acciones ordinarias de ESSA es de COP$ 2.960,201492 miles de millones, por lo que el valor por acción ordinaria de ESSA es de COP$ 6.924,46 por cada acción.
Se debe señalar que la sociedad resultante de la fusión mantendrá el capital que tiene Emgesa, previo a la Operación, por considerarse que el mismo es suficientemente robusto, aclarando que estará conformado exclusivamente por acciones ordinarias y redistribuyéndolo entre los Accionistas de las sociedades participantes, asignando el porcentaje de participación conforme a la relación de intercambio que se indicó anteriormente. De esta manera, la Sociedad Absorbente una vez completada la fusión contará con un capital suscrito y pagado de ciento cuarenta y ocho millones novecientas catorce mil ciento sesenta y dos acciones (148.914.162) ordinarias de valor nominal de cuatro mil cuatrocientos pesos (COP$ 4.400), cada una.
Producto de la relación de intercambio la composición accionaria resultante de la Sociedad Absorbente será la siguiente:
En la sesión igualmente se explicó que producto de los acuerdos entre Enel Américas S.A. y Grupo Energía Bogotá S.A. ESP (GEB), se hará una compensación en acciones a favor de GEB y algunos otros accionistas minoritarios, con lo que se reducirá proporcionalmente la participación
accionaria de Enel Américas. De esta manera, la composición accionaria de la Sociedad Absorbente una vez completada esta compensación será la siguiente:
La operación deberá ser posteriormente aprobada por las Asambleas de Tenedores de Bonos de Emgesa S.A. ESP y de la Compañía, para luego someterse a un trámite de autorización previa por parte de la Superintendencia de Sociedades para su posterior perfeccionamiento.