Distrito de Delaware.- Cerberus South American Investments, LLC, filial del fondo buitre Cerberus Capital Management L.P., celebró un acuerdo de compraventa de activos de las colombianas, Alpha Capital S.A.S. y Vive Créditos Kusida S.A.S., subsidiarias de la mexicana Alpha Alpha Holding, S.A. de C.V. que entró en líos en abril pasado tras hallar un “roto” de US$206 millones.
El acuerdo, por US$137.2 millones, involucra casi la totalidad de sus activos operativos, los cuales incluyen (entre otros) la cartera de préstamos (libranzas), derechos fiduciarios, activos de tecnología, empleados y cualquier otro contrato significativo.
Se trata de un Acuerdo Anticipado de Compraventa que se presentó ante el Tribunal en el Expediente No.255-1, y fue avalado por el juez de bancarrotas, y cuenta con el respaldo del Grupo Ad Hoc, incluidos los compradores de los Pagaré DIP [DIP Note Purchasers]. Alpha Latam obtuvo un financiamiento DIP de US$45 millones.
Una subasta para determinar la oferta calificada más alta o la mejor tendrá lugar a las 10 a.m. de este jueves 28 de octubre de 2021. El miércoles 26 de octubre venció el plazo para presentar otras ofertas. Incluso la audicencia de subasta puede ser pospuesta para el 16 de noviembre de 2021.
Aquí hay que resaltar que la oferta de Cerberus South American Investments, LLC, es lo que se llama un ‘Stalking-Horse Bid’, una oferta de caballo al acecho, un acoso o una oferta inicial sobre los activos de una empresa en quiebra. En otras palabras, la misma compañía en problemas, elige al “caballo acechador” para hacer la primera oferta.
“Este método permite a la empresa en dificultades evitar pujas bajas en sus activos. Una vez que el caballo acechador ha hecho su oferta, otros compradores potenciales pueden presentar ofertas competitivas para los activos de la compañía en bancarrota. En esencia, el caballo acechador pone el listón para que otros licitadores no puedan rebajar el precio de compra” (Inversopedia).
Todos los activos de Alpha Capital S.A.S. y Vive Créditos Kusida S.A.S. se venden libres de prendas, derechos de garantía, derechos de garantías reales, gravámenes, reclamos, cargos, opciones y derechos sobre ellos.
El primero de octubre de 2021, el Tribunal de Quiebras de Delaware dictó la Resolución que (I) Autoriza y Aprueba la Celebración deI Acuerdo Anticipado de Compraventa y las Protecciones de la Oferta Relacionadas, en conexión con la Venta de Todos o Casi la Totalidad de Determinados Activos de los Deudores, (II) Modifica los Procedimientos de Licitación y (III) Concede la Reparación Relacionada [Expediente No. 255] (la «Resolución del Acuerdo Anticipado») que, entre otras cosas, autorizó y aprobó (a) la designación de Cerberus de parte de los Deudores como Oferente con Acuerdo Anticipado por los Activos, (b) la celebración del Acuerdo Anticipado de Compraventa por parte de los Vendedores y el cumplimiento de determinadas obligaciones en virtud del mismo, (c) la Oferta relacionada en virtud de los términos y condiciones del Acuerdo Anticipado de Compraventa, (d) la modificación de los Procedimientos de Licitación y la Resolución sobre los Procedimientos de Licitación, lo que incluye (i) la prórroga de la Fecha Límite para las Manifestaciones de Interés [101 Deadline] (como se define a continuación) del 30 de septiembre de 2021 al ocho de octubre de 2021, (li) la prórroga de la fecha límite para que los Deudores presenten y diligencien la notificación del 24 de septiembre de 2021 al 4 de octubre de 2021 y (iii) la aprobación de la forma y modalidad de diligenciamiento de esta notificación, y (e) la reparación relacionada.
Una vez anunciada la selección y aprobación del Oferente Con Acuerdo Anticipado, los deudores procederán a realizar la subasta para obtener las mejores y más altas ofertas por los activos, incluido el Paquete del Acuerdo Anticipado.