Bogotá.- En el ajedrez, el “gambit” es un movimiento de apertura en el que un jugador hace un sacrificio, típicamente de un peón, en aras de una ventaja compensatoria posterior. En italiano el “gambito”, dare il gambetto (poner una trampa), pudo haber sido una jugada maestra de Jaime Gilinski Bacal.
Un análisis del Departamento de Investigaciones del Scotiabank Inverlat sobre las OPAs en contra del Grupo Empresarial Antioqueño, sugiere que la primera oferta sobre Nutresa pudo ser una primera movida distractora, el “gambito” para ir en contra del “alma” del GEA y no se descartan las ofertas posteriores por Bancolombia y / o Grupo Argos, que también podrían estar en las cartas, como advirtió Primera Página muy temprano.
En un primer análisis de las OPA, Scotiabank había expresado sus dudas de que la Oferta Pública de Adquisición, hostil para más señas, sobre Nutresa, era improbable que tenga éxito en su actual forma, tamaño y precio.
Pero ahora – un poco tarde quizás – concluye que se trató de un disparo de advertencia para los del GEA, y probablemente el primero de muchos en las movidas del ajedrez en la que es – ya sin dudas – una verdadera “guerra corporativa de Colombia”.
“Una oferta de compra, y que parece más peligrosa para la estructura de GEA: es la OPA de Gilinski por Sura, que con la de Nutresa, podría significar una posición mayoritaria en todas las empresas GEA relevantes. Mecanismos de defensa todavía pueden surgir (y esperamos por ellos), pero la marcha es cada vez más dura si GEA quiere mantener el control”, dice el Scotia.
“Sea cual sea la forma en que esta se desarrolla, esta es de nuevo una gran oportunidad para las minoritarios de Nutresa, que deben continuar viendo el aumento del precio de sus activos”. Aunque insiste en que el precio de la oferta por Nutresa es una de las debilidades de la movida de Gilinskir, y porque todo este rompecabezas podría traer a los licitadores adicionales, que puede haber identificado el mismo que Gilinski.
Otros postores estratégicos y financieros posibles
Se pregunta, por ejemplo, (¿qué está impidiendo a la familia Romero en Perú, controladores de Credicorp y Alicorp, mirar esto y decir: “Finanzas más alimentos, cuotas de mercado dominantes y Región Andina son características que encajan con nuestros valores en el portafolio. ¿Deberíamos meternos en esta pelea y ofrecer un mejor precio?”.
Asimismo, está la familia Luksic en Chile, controladora de Banchile, CCU (Central Cervecera) y otros activos comparables y que han estado apostando por Colombia (la Cervecera CCU con Postobón). Finalmente – continúa el análisis -, además de las estrategias, el Grupo Empresarial Antioqueño podría traer a su propio socio (que ya salió a buscar) para hacer una oferta por el control, mientras que los fondos de pensiones “también pueden estar salivando (si pueden reunir el riesgo político) sobre cómo se vería una GEA optimizada / dividida”.
¿Y qué papel juega Luis Carlos Sarmiento?
Consecuencias: “Esto trae otra cuestión estratégica al redil: ¿Y el voto de Porvenir en esta situación puede ser puesto en riesgo por Gilinski? Si Gilinski se hace cargo de Sura, Grupo Argos y Bancolombia, podría ser un competidor formidable para el emporio financiero y de infraestructura de Sarmiento. ¿Quiere eso Sarmiento?”.
“Se podría argumentar que él ha sido el principal beneficiario de cualquier desempeño deficiente de los activos del GEA, y que esta transacción no es lo mejor para él”, concluye el Departamento de Research del Scotiabank.
¿Y las minorías quedan en el polvo? Curiosamente, uno de los problemas que hemos planteado durante años acaba de llegar a en primer plano: acciones ordinarias (con derecho a voto) versus acciones preferentes (sin derecho a voto). Gilinski está sólo interesado en ofrecer una prima por las acciones ordinarias de Sura (que en total representan el 81% del capital). “Nosotros estamos casi seguros de que la ley colombiana no contempla la unión de clases de acciones cruzadas de las cuales los titulares preferidos podría beneficiarse. Verificamos esto hace algunos años, pero lo volveremos a verificar en los próximos días. En todo caso, si nada ha cambiado, las condiciones de la oferta de Gilinski significarían que los accionistas preferentes no obtendrían nada de esta oferta”.
Y un tema muy advertido por Primera Página: el dilema del gobierno corporativo
El informe advierte que dejar a las minorías sin una prima viola los principios de gobernanza (¿recuerda los Arca y Corp Lindley?) pero, lo que es más importante, estamos bastante seguros de que no le sentaría bien (o al menos no debería) a los fondos de pensiones.
“Pero estos son los mismos fondos que se suponen recomendar la transacción (?). De hecho, todo es muy extraño. Pero como la última vez, estamos seguros de que Gilinski ha sido preparando esto durante mucho tiempo, y no tendría un descuido como este. Lo que probablemente significa: este ajedrez el juego no ha terminado.
Momento inoportuno: La semana pasada, el Grupo Sura anunció que actualmente está explorando opciones para buscar un socio estratégico potencial. Esto ciertamente podría haber desencadenado una reacción del Grupo Gilinski para iniciar este proceso a por Sura, “una opción que creemos que ya fue puesta sobre la mesa desde que comenzó con su búsqueda en curso para adquirir Nutresa. Entendemos que, según la regulación colombiana, a menos que llegue una oferta concurrente (con mejor precio) durante el período en el que la SuperFinanciera estudia la oferta de Gilinski, esta exploración potencial de un nuevo socio tendrá que detenerse debido a la oferta TO. Por lo tanto, esto debería poner a GEA en una posición aún más incómoda”.
Consecuencias del enroque del GEA
El trabajo del Scotia prosigue con que si bien Nutresa es fácilmente defendible (mayores compensaciones de transacciones, capacidad para GEA para acumular más acciones en el mercado abierto, se necesita un alto umbral de participación, etc.), la oferta casi simultánea de Sura plantea una pregunta diferente porque es el alma en el centro de GEA y las participaciones accionarias combinadas de Nutresa y Sura conllevan importantes consecuencias de control.
El resultado: si la oferta de Nutresa tiene éxito (“todavía creemos que no parece probable”, dice Scotiabank), y la oferta de Sura fuera a tener éxito, el cuadro siguiente muestra que en el umbral máximo de participación, este sería el acumulado para Gilinski:
Control de voto de Gilinski en cada una de las entidades claves del GEA:
• Nutresa: Propietario del 63% de los votos (a través de la OPA por Nutresa)
• Sura: propietario del 45% de los votos (a través de la OPA por Nutresa: 13% + OPA por Sura: 32%)
• Bancolombia: Dueño del 46% de los votos (vía OPA por Sura)
• Grupo Argos: Dueño del 47% de los votos (vía OPA por Nutresa: 13% + OPA por Sura: 35%)
o Cemargos: Controlado a través de Grupo Argos
o Celsia: Controlada a través de Grupo Argos
Todos estos cálculos ignoran las acciones de Protección.
Conclusión: Gilinski sería el mayor accionista de cada una de estas empresas.
Probabilidad de control: baja, en la forma actual. Scotia sigue pensando que el control de Nutresa es difícil de obtener con la actual oferta. “Protección todavía puede argumentar fácilmente que el precio y el momento de la venta no son lo mejor para los pensionistas colombianos, pero incluso sin Protección, pensamos que los umbrales de voto necesarios para obtener el control son demasiado altos”.
“Sin embargo, como también hemos argumentado, Gilinski puede estar contento con asumir una posición menos que de control en Nutresa.
Hay umbrales de menor participación en las OPAs que aún lo sitúan como el mayor poder de voto en cada de las empresas mencionadas. Además, las ofertas posteriores por Bancolombia y / o Grupo Argos también podrían estar en las cartas”.