Bogotá.- Una reunión extraordinaria de la Asamblea General de Accionistas del Grupo Aval Acciones y Valores S.A., que se llevó a cabo de manera presencial en el Salón de Asambleas del Banco de Bogotá S.A., aprobó la reforma del artículo 46 de los estatutos de la holding sobre el derecho de retiro de los accionistas ausentes o disidentes tras una transformación, fusión o escisión de la sociedad:
Artículo 46. Derecho de Retiro. Cuando una transformación, fusión o escisión de la Sociedad impongan a los accionistas una mayor responsabilidad o implique una desmejora de sus derechos patrimoniales, los accionistas ausentes o disidentes tendrán derecho a retirarse de la Sociedad.
También procederá el ejercicio del derecho de retiro en los casos de cancelación voluntaria de la inscripción en el Registro Nacional de Valores o en bolsa de valores.
Se entenderá que existe desmejora en los derechos patrimoniales de los accionistas, en los siguientes casos:
1. Cuando se disminuya el porcentaje de participación del accionista en el capital de la Sociedad.
2. Cuando se disminuya el valor patrimonial de la acción o se reduzca su valor nominal, siempre que en este caso se produzca una disminución del capital.
3. Cuando se limite o disminuya la negociabilidad de la acción.
Parágrafo primero. – Dentro de los ocho (8) días hábiles siguientes a la fecha en la que se adopte la respectiva decisión de transformación, fusión o escisión, los accionistas ausentes o disidentes deberán notificar a la Sociedad su voluntad de ejercer el derecho a retirarse (“Notificación de Retiro”).
De haberse recibido Notificaciones de Retiro dentro del término previsto en el inciso anterior, una vez la Administración de la Sociedad haya verificado que se cumplen los supuestos legales para que proceda el derecho de retiro, las acciones que deberán ser ofrecidas a los demás accionistas prorrata de su participación en el capital de la Sociedad, junto con el monto a pagar, según se establece en el Parágrafo Segundo, y las instrucciones de pago (“Ofrecimiento Prorrata”).
El Ofrecimiento Prorrata se efectuará a más tardar el quinto (5) día hábil contado desde el vencimiento del plazo de presentación de la Notificación de Retiro a quienes figuren como accionistas de la Sociedad al cierre del día anterior al que sea comunicado el Ofrecimiento Prorrata.
Los accionistas interesados en ejercer la opción de compra de las acciones ofrecidas por los accionistas que pretendan ejercer el derecho de retiro contarán con un plazo de quince (15) días hábiles a partir de que sea notificado el Ofrecimiento Prorrata para manifestar a la Sociedad su intención de ejercer la compra de las acciones ofrecidas y pagar el precio de éstas (“Ejercicio de la Opción de Compra”).
Cuando los accionistas no adquieran la totalidad de las acciones ofrecidas por los accionistas que ejercieron el derecho de retiro, la Sociedad, dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes al vencimiento del plazo de Ejercicio de la Opción de Compra, las readquirirá siempre que existan utilidades líquidas o reservas constituidas para el efecto.
En el evento en que la Sociedad no cuente con utilidades líquidas o reservas que le permitan llevar a cabo la readquisición de las acciones, se procederá con su reembolso para lo cual la Sociedad tendrá un término de dos (2) meses contados a partir del vencimiento del plazo de Ejercicio de la Opción de Compra. Le corresponderá al Representante Legal de la Sociedad determinar la fecha en que se llevará a cabo el reembolso dentro del plazo antes identificado, así como el medio a través del cual se llevará a cabo el pago del mismo. El término de dos (2) meses podrá ser extendido hasta doce (12) meses siempre que la Superintendencia Financiera de Colombia así lo autorice.
Parágrafo segundo. – El precio al cual se llevará a cabo la readquisición de acciones o el reembolso, será aquel que se haya determinado en un estudio técnico elaborado por un profesional independiente que deberá cumplir con lo dispuesto en la Circular Básica Jurídica de la Superintendencia Financiera de Colombia. En el evento en que no se haya realizado el estudio técnico, la Sociedad deberá contratar un profesional independiente para que elabore un estudio técnico que determine el precio cumpliendo con lo dispuesto en la Circular Básica Jurídica de la Superintendencia Financiera de Colombia.
Parágrafo tercero. – Para efectos de llevar a cabo las notificaciones relacionadas con el presente artículo, la Sociedad usará medios que aseguren una amplia divulgación, incluyendo, pero sin limitarse a periódicos de amplia circulación nacional, avisos en su página web o a través de mecanismo de Información Relevante.