Medellín.- El Comité de Nombramientos y Retribuciones del Grupo de Inversiones Suramericana S.A. decidió hoy solicitar a la Asamblea General de Accionistasdel Grupo Sura que se realizará el próximo 25 de marzo, querechace a siete de los ocho candidatos la Junta Directiva presentados por el Grupo Gilinski.
Esgrimió una larga lista de inhabilidades e incompatibilidades – algunas subsanables -, así como de las situaciones que potencialmente podrían dar origen a un conflicto de interés o competencia (por relacionarse con el GNB Sudameris) para el ejercicio el rol de directores “en caso de no ser gestionadas oportuna y adecuadamente”.
Curiosamente se objetan los ocho candidatos, ya “que ninguno … cuenta con un conocimiento profundo y aplicado en temas de tecnología. También se evidencia una concentración en experticia legal”.
En esencia el Comité de Nombramientos y Retribuciones del Grupo advierte que luego de una reunión realizada el nueve de marzo, y de la Junta Directiva celebrada el 16 de marzo, se evaluaron los candidatos, Jgdb Holding S.A.S. presentó una nueva lista de candidatos el 17 de marzo, integrada de la siguiente manera que es objeto de las recriminaciones:
Miembros Patrimoniales
• Gabriel Gilinski Kardonski:
• Eloy Alfaro Boyd
• Ricardo Díaz Romero
• Jaime Gilinski Bacal
Miembros Independientes:
• José Luis Suárez Parra
• Ángela María Tafur
• Christian Mürrle
Frente a los candidatos propuesto por el accionista Jgdb Holding S.A.S.:
A partir de las hojas de vida de los candidatos propuestos que fueron aportadas por el accionista y la información pública a la que fue posible acceder, se destaca en el caso de Jaime Gilinski una amplia trayectoria y recorrido en el sector financiero, específicamente en Colombia, Panamá, Paraguay y Perú, así como en otras industrias nacionales. De igual manera, en el caso de José Luis Suarez, se observan fortalezas en aspectos como derecho corporativo y relaciones institucionales y regulatorias.
2. Candidatos independientes: respecto de los Candidatos postulados en calidad de independientes, se tuvieron en cuenta sus declaraciones de aceptación para inclusión en la lista, así como sus hojas de vida e información pública disponible. A partir de esta de esta verificación se identificaron las siguientes situaciones que impiden su postulación como candidatos independientes:
• La candidata Ángela María ocupa el cargo de directora en el Banco GNB Sudameris Panamá. Esta situación genera un potencial conflicto de interés que impediría su postulación como Director Independiente, según lo establecido en el numeral 1.1.1. del Reglamento de la Junta Directiva.
El candidato José Luis Suárez se encuentra en una situación de incompatibilidad legal en los términos de la Ley 155 de 1969, debido a que actualmente ocupa el cargo de miembro suplente en la junta directiva del Banco JP Morgan Colombia S.A.
Ambas situaciones podrían superarse si los candidatos renuncian a los cargos en las juntas directivas mencionadas.
3. Perfiles individuales: el perfil profesional de cada uno de los Candidatos se ajusta al perfil definido en la Política para el Nombramiento, la Remuneración y la Sucesión de la Junta Directiva de Grupo Sura, aprobada por la Asamblea General de Accionistas y vigente desde el año 2015.
4. Complementariedad: la información analizada y asociada a la experiencia y conocimiento que aportará cada director a la junta permite concluir que ninguno de los candidatos cuenta con un conocimiento profundo y aplicado en temas de tecnología. También se evidencia una concentración en experticia legal.
5. Casos de Posible Competencia con la Sociedad: se identificaron situaciones de posible competencia con la sociedad en relación con los siguientes candidatos.
a. En relación con Jaime Gilinski Bacal, se advierte que, según lo informado mediante el mecanismo de información relevante de la Superintendencia Financiera de Colombia, el día 8 de febrero presentó renuncia al cargo como director del establecimiento de crédito GNB Sudameris S.A. En tal medida, el señor Gilinski no se encontraría estrictamente incurso en la causal de incompatibilidad prevista en el artículo 5 de la Ley 155 de 1959.
Sin embargo, dada su calidad de accionista controlante del Holding Financiero GNB Sudameris, se evidencia una potencial situación de competencia (1) permanente con la sociedad en la medida en que el señor Gilinski es beneficiario real y accionista controlante de la sociedad Gilex Holdings S.A. y de todas las entidades que hacen parte del conglomerado financiero GNB Sudameris, el cual
participa en Colombia en los negocios bancario, de corporación financiera, comisionista de bolsa, fiducia, entre otros servicios financieros, en los cuales
(1) De conformidad con el Numeral 3.G. de la Circular Básica Jurídica expedida por la Superintendencia deSociedades, son actos de competencia “aquellos que implican una concurrencia entre el ente societario y el administrador, o un tercero en favor del cual este tenga la vocación de actuar, toda vez que cada uno de ellos persigue la obtención de un mismo resultado, tal como ocurre cuando varios pretenden la adquisición de unos productos o servicios, el posicionamiento en un mercado al que ellos concurren.”también concurren algunas entidades pertenecientes al conglomerado financiero Sura – Bancolombia.
Esta situación de potencial competencia podría representar además un incumplimiento a los criterios de selección, que según la Política General para el Nombramientos, Remuneración y Sucesión de la Junta Directiva, aprobada por la Asamblea de Accionistas el 25 de marzo de 2015, deben cumplir los candidatos que sean presentados por los accionistas, específicamente sobre la prohibición para los interesados de no participar, directa o por interpuesta persona, en actividades que impliquen competencia con la Compañía o cualquiera de sus filiales.
No obstante lo anterior, en concepto del Comité, la anterior incompatibilidad podría superarse si la Asamblea General de Accionistas así lo autoriza,
concediendo una excepción a la Política aprobada por ella misma, considerando aspectos como el equilibrio del principio de representación proporcional, el rol ejercido por la Junta Directiva de Grupo Sura, dado que en su condición de holding y gestor de inversiones no es un operador de las sociedades controladas y asociadas del Conglomerado Sura Bancolombia, entre otros, y por supuesto, velando la Junta Directiva porque todos sus miembros den cumplimiento a las normas sobre competencia y conflictos de interés establecidos por las leyes colombianas y las políticas internas de la compañía.
Adicionalmente, la Junta Directiva implementará protocolos que permitan proteger la confidencialidad de la información y evitar que se presenten prácticas restrictivas de la competencia al compartirse información sensible entre competidores.
En consecuencia, la junta recomienda que se tengan en cuenta estas consideraciones de manera previa a la votación por parte de la Asamblea General de Accionistas.
b. Sobre el Candidato Gabriel Gilinski Kardonski, se advierte que, según lo informado mediante el mecanismo de información relevante de la Superintendencia Financiera de Colombia, el día 8 de febrero presentó renuncia al cargo como director del establecimiento de crédito GNB Sudameris S.A. En tal medida, el señor Gilinski no se encontraría estrictamente incurso en la causal de incompatibilidad prevista en el artículo 5 de la Ley 155 de 1959.
Sin embargo, por su relación de parentesco en primer grado de consanguinidad con Jaime Gilinski, Gabriel Gilinski constituye un mismo beneficiario real con el accionista controlante del Holding Financiero GNB Sudameris, conglomerado que participa en Colombia en los negocios bancario, de corporación financiera, comisionista de bolsa, fiducia, entre otros servicios financieros, en los cuales también concurren algunas entidades pertenecientes al conglomerado financiero Sura – Bancolombia. Es decir, en términos prácticos, desde el análisis de competencia, se considera que Gabriel Gilinski está en una situación similar a la de su padre Jaime Gilinski.
Esta situación de potencial competencia podría representar además un incumplimiento a los criterios de selección, que según la Política General para el Nombramientos, Remuneración y Sucesión de la Junta Directiva, aprobada por la Asamblea de Accionistas el 25 de marzo de 2015, deben cumplir los candidatos que sean presentados por los accionistas, específicamente sobre la prohibición para los interesados de no participar, directa o por interpuesta persona, en actividades que impliquen competencia con la Compañía o cualquiera de sus filiales.
Ahora bien, al igual que se mencionó en el análisis de Jaime Gilinski, en concepto del Comité, la posible incompatibilidad de Gabriel Gilinski podría superarse si la Asamblea General de Accionistas lo autoriza, concediendo una excepción a la Política aprobada por ella misma, considerando aspectos como el equilibrio del principio de representación proporcional, el rol ejercido por la Junta Directiva de
Grupo Sura en su condición de holding gestor de inversiones y no de operador delas sociedades controladas y asociadas, entre otros. Así mismo, de resultar elegido, debería dar cumplimiento a las normas sobre competencia y conflictos de interés establecidos por las leyes colombianas y las políticas internas de la compañía.
c. En relación con Ricardo Diaz Romero y Eloy Alfaro, el Comité evaluó su actual participación y nombramiento como miembros de Junta Directiva del Banco GNB Sudameris Colombia, concluyendo que se encuentran en una situación de incompatibilidad para participar en la Junta Directiva de Grupo Sura, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 5 de la Ley 155 de 1959. Esta situación de incompatibilidad podría superarse si los Candidatos renuncian a la mencionada Junta.
d. Sobre el Candidato Jose Luis Suárez, se identificó la misma situación de incompatibilidad explicada en el literal anterior, debido a que según la consulta1 realizada en el Sistema de Información del Mercado de Valores (SIMEV) el señor Suárez es miembro suplente de la Junta Directiva del establecimiento de crédito Banco JP Morgan Colombia S.A. Esta situación de incompatibilidad podría superarse si el Candidato renuncia a la mencionada junta.
6. Conflictos de intereses: se identificaron situaciones generadoras de conflictos de intereses frente a los Candidatos Jaime Gilinski, Gabriel Gilinski, Ricardo Diaz, José Luis Suárez y Ricardo Fandiño con relación a las decisiones asociadas a las ofertas públicas de adquisición (OPA) presentadas por Jgdb Holding S.A.S. y Nugil S.A.S., por acciones.
En relación con Jose Luis Suarez y Ricardo Fandiño, se aclara que la situación anterior no impide su nominación como Candidatos Independientes, en la medida en que se trata de una situación específica que no afectaría su desempeño como Director de Grupo Sura.
7. Candidato extemporáneo: por no estar dentro del plazo previsto por Grupo SURA para recibir candidatos, no se considerará la postulación del señor Eloy Alfaro.
CANDIDATOS PROPUESTOS POR ARGOS Y NUTRESA PARA SER REELEGIDOS
Grupo Argos S.A.
Jaime Bermúdez Merizalde (Independiente)
Jorge Mario Velásquez (Patrimonial)
Grupo Nutresa S.A.
María Carolina Uribe Arango (Independiente)
Carlos Ignacio Gallego (Patrimonial)
Fundación Grupo Argos S.A. Alejandro Piedrahita Borrero (Patrimonial)
La evaluación anual realizada en 2020, así como el informe de gobierno corporativo del año 2021 disponible en la página web de Grupo Sura, permiten concluir que estos candidatos cumplen todos los requisitos de idoneidad establecidos en las normas internas de la Compañía, especialmente los criterios de selección e independencia; sin encontrarse inmersos en situaciones de incompatibilidad y aportando a la condición de complementariedad de la Junta Directiva como órgano colegiado.
Asimismo, su desempeño durante el último periodo y su participación del ciento por ciento en las reuniones de la Junta Directiva y de los Comités de los que forman parte, incluyendo un número de reuniones extraordinarias que fue necesario realizar, demuestran su compromiso y profesionalismo con el cumplimiento de las funciones encargadas. Por lo anterior, se considera que su reelección favorece la continuidad de la estrategia de la compañía a mediano y largo plazo.
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1) Consulta realizada el miércoles 9 de febrero a las 9:00 am. de Grupo Sura y Grupo Nutresa, respectivamente. Esta situación se podría extender a otras inversiones de Grupo Sura, si el mismo beneficiario real presenta OPAs u otro tipo de transacciones relacionadas con éstas.