Bogotá.- Esa mañana de comienzos de abril Primera Página recibió varias llamadas de operadores e inversionistas del mercado: “qué es lo que quiere hacer el Grupo Aval (de propiedad del banquero Luis Carlos Sarmiento Angulo). Para mí eso es un mier…”, decía un inversionista al otro lado de la línea.
Nadie podía entender esa separación de cobijas entre el Banco de Bogotá y el Banco de América Central (BAC) Credomatic. El primero dueño del 100% del segundo. A la escisión se le sumaba la creación de una holding que sería la nueva dueña del BAC, llamada BHI (BAC Holding International Corp), la cual entraría al club de la Bolsa de Valores de Colombia, bvc.
Y la cosa se complicó más cuando las autoridades empezaron a dar cuenta de una Oferta Pública de Adquisición que lanzó el Grupo Aval por la BHI. Incluso algunos medios de prensa llegaron a pensar que los Gilinski iban tras Aval.
Hay quienes llegaron a bautizar el nuevo muñeco financiero de Aval con el nombre de una reconocida enfermedad venérea que empieza por “g”.
El ex corredor de bolsa y hoy empresario, José Miguel Santamaría, cree que el inconformismo que estalló es porque “los inversionistas de Aval son en su mayoría colombianos y compraron una holding financiera, y al final les entregaron una acción de un banco centroamericano sobre el cual no tienen conocimiento”.
Para el analista bursátil Andrés Moreno Jaramillo, “muy paupérrima la pedagogía al respecto y el accionista minoritario ni sabe qué es una escisión, ni le interesa, ni sabe como le beneficia, ni sabe que es BAC, ni debe saber que las tiene…”.
El propio Aval y el Banco de Bogotá aceptan un “mea culpa” por la falta de pedagogía tanto sobre la escición como sobre la OPA por BHI.
Hay quienes creen que la separación de cobijas también podría responder al proceso electoral, pues de cierta manera estaría dejando por fuera del radar del país el BAC, en caso de que llegue un gobierno que pueda adoptar medidas inesperadas.
El analista de Credicorp Capital, especializado en seguirle los pasos a las acciones del Grupo Aval, Juan Camilo Jiménez, piensa que no es una mala operación, pero complementa diciendo que la OPA juega un importante papel, para disminuir los riesgos, ya que la nueva acción de BHI de pronto no es tan líquida.
Jiménez dice que una cosa es la escición con OPA y otra sin ella. “Pero como se hizo con OPA, eso es lo que vale para el análisis”.
Si la OPA, que va entre el 5% y el 15% de BCI, es exitosa, el flotante que va a quedar va a ser muy pequeño y la acción de esta holding va a quedar como la del Banco de Occidente o AV Villas. Aval tiene la potestad de liberal tanto los límetes superiores como los inferiores.
Si la OPA por BCI no es exitosa, el flotante que va a quedar no es tan malo, pero lo más seguro es que no alcance a ponderar en el Colcap y los accionistas que no vendieron podrían quedar atrapados.
Con plastilina, así entendió la operación adelantada por el Grupo Aval en torno al Banco de Bogotá y al Banco de América Central (BAC):
El Banco de Bogotá era el dueño del 100% del BAC y por razones diferentes (según Aval, porque el niño de Centroamérica ya creció y porque había que desatrapar valor de los accionistas del grupo. Y según especialistas, porque lo del tema electoral inquieta y porque Colombia es una mejor plaza) decidió que cada institución tuviese vida propia.
Entonces el Banco de Bogotá decidió sacar de su casa al BAC y para ello se le construyó una nueva llamada BHI, BAC Holding International Corp. Hay que decir que Grupo Aval era dueño indirecto de BAC, al ser el propietario del 67% del Banco de Bogotá.
Tanto los accionistas de Banco de Bogotá como de Aval siguieron con sus mismas acciones (ya sin el activo de BAC), lo que implicaba un menor valor de cada papel, por lo cual, a cambio, para compensar, recibieron acciones no del banco centroamericano sino de su nuevo dueño, la holding BHI, ya inscrita en bolsa.
POR QUÉ LA ESCISIÓN
El Grupo Aval, en exclusiva para Primera Página, entró a explicar todo el muñeco. Lo primero que hizo fue decir cuál era el racional de la Transacción. Y al respecto señaló que fueron dos las razones primordiales para tomar la decisión de escindir a BHI:
Una, “el crecimiento de BAC en proporción al Banco de Bogotá. En 2010, BAC representaba alrededor del 27% de los activos de Banco de Bogotá. A finales de 2021, y como resultado de una muy exitosa labor comercial, acentuada por la devaluación del peso colombiano, BAC había pasado a representar aproximadamente el 50% de los activos del Banco de Bogotá. Consecuencia de lo anterior, el control de BAC por parte de Banco de Bogotá y Grupo generaba un nivel de interdependencia de decisiones estratégicas que implicaba limitaciones al pleno desarrollo del potencial de cada una de las operaciones. Por lo anterior, resultaba recomendable reducir la participación de Grupo Aval y Banco de Bogotá en BAC, aumentando el foco de estas entidades en el mercado colombiano. Se decide entonces que el Banco de Bogotá escinda la mayoría de BHI (75%) y conserve el 25% para mantener una vinculación y aprovechar los efectos de la diversificación de esta inversión”.
Y dos, “crear valor para los accionistas de Banco de Bogotá y de Grupo Aval. Al comparar los múltiplos (ej. precio/utilidad) a los que tranzaban en la BVC las acciones de los pares de Grupo Aval y de Banco de Bogotá, se podía concluir que, en teoría, al mantener BHI dentro del Banco de Bogotá, se estaban atrapando los valores justos de las inversiones, tanto de los activos en Colombia, como la de los activos en Centroamérica. Posiblemente esto se debía a que, al combinar activos en tantas jurisdicciones se hacía más complejo valorar estas inversiones. En teoría, la escisión debía liberar el valor atrapado”.
Y EL ACCIONISTA QUÉ…
En su pedagogía para PP, Aval entró a explicar los beneficios de la transacción. “La escisión de BHI, ha generado valor para los portafolios de accionistas de Banco de Bogotá y de Grupo Aval, por cerca de 19% y de 11% respectivamente, frente al valor de sus acciones previo a la escisión”, sostiene.
En el caso del Banco de Bogotá, estos son los beneficios según el Grupo Aval:
• Previo a la escisión de BHI, la acción de Banco de Bogotá registraba un valor en bolsa de $68,200 por acción.
• Con la escisión, en adición a la acción de Banco de Bogotá, sus accionistas recibieron 97.8 acciones de BHI por cada acción que tuvieran de Banco de Bogotá.
• En consecuencia, el valor entregado a los accionistas de Banco de Bogotá por cada acción que tuvieran es la suma de: a) el valor actual de la acción de Banco de Bogotá, más b) el valor de las acciones de BHI recibidas. Esto es $80,755 equivalente a la suma de:
o el valor de la acción del Banco al cierre de la jornada de ayer de $52,100, más
o el valor de las 97.8 acciones recibidas de BHI de $28,655 (conforme a la OPA recién lanzada a razón de $293 por acción de BHI)
• Lo anterior permitió a los accionistas del Banco de Bogotá pasar de tener un valor por acción de $68,200 a recibir acciones por valor de $80,755 pesos. Esto es $12,255 más por acción (o una valorización de 18.5%).
En el caso de los accionistas de Aval, el Grupo enumera los siguientes beneficios:
• Previo a la escisión de BHI, la acción preferencial registraba un valor en bolsa de $1,006 por acción.
• Con la escisión, los accionistas de Grupo Aval recibieron 1 acción de BHI por cada acción que tuvieran de Grupo Aval.
• En consecuencia, el valor entregado a los accionistas de Grupo Aval por cada acción que tuvieran es la suma de: a) el valor actual de la acción de Aval, más b) el valor de la acción de BHI recibida. Esto es $1,113 equivalente a la suma de:
o el valor de la acción de Grupo Aval al cierre de la jornada de ayer de $820, más
o el valor de la acción recibida de BHI de $293
• Lo anterior permitió a los accionistas de Grupo Aval pasar de tener un valor por acción de $1,006 a recibir acciones por valor de $1,113 pesos. Esto es $107 más por acción (o una valorización de 10.7%).
• Si bien la acción ordinaria suele transar ligeramente por debajo de la preferencial, se debe tener en cuenta que los titulares de esas acciones pueden convertirlas en acciones preferenciales de Grupo Aval.
LA VERSIÓN DE AVAL SOBRE LA OPA
Sobre la OPA lanzada sobre las acciones de BHI por parte de Rendifin, a $293/acción, señala Aval:
“Si los accionistas del Banco de Bogotá y de Aval quieren monetizar estas ganancias, pueden vender en la OPA. El pasado 29 de marzo se completó la escisión y se anunció la OPA. Habiéndose publicado los avisos de OPA, las acciones de BHI están ya transando en las bolsas de Colombia (BVC) y Panamá (Latinex), a un precio ligeramente inferior al de la OPA. Como resultado de la transacción, en adición a las acciones de Banco de Bogotá y de Grupo Aval que tuvieran, los accionistas de Banco de Bogotá recibieron 97.8 acciones de BHI por cada acción del Banco que tuvieran y los accionistas de Grupo Aval recibieron 1 acción de BHI por cada acción de Grupo Aval que tuvieran. Los accionistas del Banco y de Aval, (hoy también accionistas de BHI), tienen la posibilidad de vender las acciones de BHI recibidas a razón de $293 pesos por acción. Adicionalmente, desde el primer día de transacción, BHI cuenta con los servicios de Credicorp como formador de liquidez de su acción”.
VISIÓN DE SANTAMARÍA
El ex corredor Santamaría dijo sobre el muñeco financiero de Aval que “los números técnicos que ha expuesto públicamenrte Aval están bien y deben ser ciertos. De hecho los invertidos en Aval lo hacen porque consideran que es una buena acción. El problema radica en que los inversionistas de Aval son en su mayoría colombianos y compraron una holding financiera, y al final les entregaron una acción de una banco centroamericano sobre el cual no tienen conocimiento”.
“El precio del que hablan -añade- es relativo. Es claro que es mayor a su valoración cuando se bloqueo la acción. Acordémonos que el precio de esa acción estaba muy por debajo del precio prepandemia, $1.398 pesos. Ese debe ser el precio objetivo conjunto. Lo que vendieron en su momento fue hacer una acción liquida que reflejara las inversiones del grupo, inscrita tambien por fuera. Nada de eso se ha cumplido”.
NADIE ENTIENDE LAS ESCISIONES
El analista bursátil, Andrés Moreno, sostiene que la escisión promovida por Aval nadie la entendió y decidió ir más allá y analizó las últimas separaciones y las pésimas lecturas que ha hecho el mercado sobre las mismas:
“Al proceso de creación de BAC Internacional Holding, nacida de la escisión de Banco de Bogotá y Grupo Aval poco fue entendido por los accionistas y el mercado. De hecho es escaso el cubrimiento de la explicación al respecto, dado que nadie lo entendía. En Colombia es difícil explicar dichas operaciones y entender si favorece a sus accionistas, en donde apenas 530.000 personas invierten en el mercado accionario y la mayoría están acostumbradas a comprar acciones para mantener, esperar a que suban y reclamar dividendos y si acaso, vender en una OPA (otra operación poco entendida para muchos). Luego entender la escisión es bastante complejo”.
“A los inversionistas no les gusta que el precio de sus acciones baje, por la razón que sea, y no asimilan con claridad que dicha desvalorización sea compensada con acciones de una nueva sociedad, de hecho, muchos accionistas ni se enteran y dicho “beneficio” termina perdiéndose entre los accionistas, para lo cual cito seis ejemplos claros”:
-Escisión de Banco de Bogotá y Occidente en 2004: Creación de Adminver, Inveraval
Banco de Bogotá y Banco de Occidente debieron salir de su participación en el Banco AV Villas para cumplir con la Ley de Vivienda 546 de 1999, en la que los bancos que tuvieran participaciones en corporaciones de ahorro y vivienda en proceso de transformación en bancos comerciales debían vender o salir de su capital. Por lo anterior hicieron una escisión para vender la participación de ambos, creando las empresas Adminver e Inveraval para administrar esas inversiones. Las nuevas compañías fueron inscritas en la bolsa como emisores de acciones. En el año 2007 fueron liquidadas.
Tras la liquidación de las compañías Adminver e Inveraval, Grupo Aval recibió 26.198.271 acciones del Banco AV Villas, incrementando su participación en dicho banco en 11,65% para llegar hasta 79,44%. Adicionalmente, dicho banco recibió 10.000 nuevos accionistas provenientes de las compañías liquidadas, cuyos socios venían de la escisión de Banco de Occidente y Banco de Bogotá.
La acción de Banco AV Villas es de baja liquidez en la bolsa y pocos accionistas (provenientes de Banco de Bogotá y Banco de Occidente) saben o tienen conciencia que han tienen dichas acciones.
-Escisión de Coltabaco: Creación de Colombiana de Inversiones Colinversiones, hoy Celsia en 2001:
Celsia nació en el año 2001 como resultado de la escisión de Coltabaco, en la cual cada accionista de la segunda recibió acciones de la primera, pero muchos accionistas no fueron enterados de ese movimiento por la dificultad de transmitir información de manera masiva a cada accionista. En un caso similar al de Bavaria. La empresa Coltabaco fue objeto de una OPA ante la compra de la mayoría accionaria de la empresa por parte de la multinacional Philip Morris, anunciada en diciembre de 2004 y ejecutada en abril de 2005 a un valor de $11.300 por acción. A finales del 2004 Coltabaco poseía 5.111 accionistas y también era una de las empresas más tradicionales de la bolsa, fundada en el año 1919.
Luego de la OPA, los accionistas mayoritarios decidieron cancelar la acción de la bolsa quedando disponibles más de 1.000.000 de acciones en circulación equivalentes a $11.400 millones. Además, cerca de 2.000 accionistas nunca aparecieron para vender sus títulos. Muchos de los socios eran muy antiguos y como la acción circulaba en papel, el olvido y extravío de estos títulos fue evidente.
Si no apareció ese número de accionistas de Coltabaco, es lógico pensar que en Celsia puede estar sucediendo algo similar, en donde algunos antiguos accionistas de Coltabaco no saben que tienen acciones de Celsia o sencillamente son accionistas desaparecidos de la sociedad tabacalera. A junio 2020 Celsia posee 7.232 socios de los cuales al menos 2.000 no aparecerán jamás ¿Quiénes son?
-Escisión de Siderúrgica de Medellín (Simesa): Creación de Valores Simesa en 2001:
En 2001 Simesa se fusionó con el referido Grupo Diaco para poder hacer frente al mercado mundial, antes de hacerlo se escindió creando Valores Simesa, la cual es una especie con mínima liquidez en la bolsa y sus 2.431 accionistas poco aparecen, La empresa desde 2018 está en un proceso anual de readquisición de acciones en donde sus accionistas poco aparecen
-Escisión de Bavaria: Creación de Valores Bavaria, hoy Valorem en 1997:
Las acciones de Valores Bavaria fueron inscritas en la bolsa desde el año 1997 y nacieron de una escisión de la empresa Bavaria. En la nueva empresa (ahora Valorem), se concentraron empresas del Grupo Santo Domingo diferentes al negocio de la cerveza. Cada accionista de Bavaria recibió un paquete de acciones de Valorem, pero no todos los accionistas de la época fueron conscientes o enterados de este proceso y la emisión salió sin desmaterializar, es decir en formato físico.
Cuando SABMiller realizó la OPA de Bavaria fue una buena oportunidad para que los accionistas de ambas empresas desmaterializaran sus títulos, ya fuera para venderlos o para guardarlos de manera electrónica en Deceval, pero el bajo precio de la acción de Valorem hizo poco atractiva la operación de reclamo y venta de títulos. Muchos accionistas de Bavaria no han aparecido en más de 20 años y por ende, los de Valorem probablemente tampoco lo harán. En muchos casos éstos no deben ni siquiera saber que poseen las acciones, o simplemente ya han fallecido.
En 2008 Valorem desmaterializó todas sus acciones para ser custodiadas por Deceval, pero muchos de esos registros son de personas nunca contactadas. A marzo 31 de 2018, Valorem poseía 41.348 socios accionistas y a pesar de esta alta cantidad de personas, era de las especies que menos se movía en la bolsa, precisamente por la inexistencia de accionistas activos. En marzo de 2018 Valorem convocó a una OPA de cancelación del emisor para comprar las acciones de todos los accionistas minoritarios a un precio de $909, el valor más alto de muchos años, en donde llegaron apenas 1.613 accionistas (3,9% del total). En resumen, quedaron cerca de 39.000 socios minoritarios sin aparecer, la mayoría con menos de 5.000 acciones. ¿Dónde están esos accionistas?
-Escisión de Cementos Argos: Creación de Grupo Argos Preferencial en 2011:
La asamblea de accionistas de Cementos Argos aprobó la escisión de activos no cementeros que se encontraban en el balance general de esa compañía, tales como inversiones de portafolio, inmuebles, instalaciones portuarias y minas de carbón. De esa manera, la empresa hizo una escisión en donde se creó una nueva especie en la bolsa, la acción de Grupoargos preferencial, donde cada nuevo accionista recibió 0,31 acciones por cada acción poseída en Cementos Argos.
Desde su creación, Grupo Argos preferencial ha perdido accionistas ya que quienes se enteraron quienes vendieron en la bolsa su participación, su precio ha estado a la baja, tiene una media liquidez en la bolsa y quedó en la mente de los inversionistas que Cementos Argos jamás recuperó su precio anterior.
-Escisión de Grupo Sura: Creación de Corfinversiones en 2005:
Suramericana de Inversiones, hoy Grupo Sura, realizó en 2005 una oferta pública de colocación emitiendo más acciones, lo cual hizo que llegaran nuevos socios a la empresa. Posteriormente, se realizó una emisión que fue ofrecida a Colinversiones y en la cual se recibieron acciones del Banco Conavi como pago en especie. Luego de la fusión entre Bancolombia, Conavi y Corfinsura, y como resultado de la escisión de ésta última, nació Corfinversiones. Esta compañía se fusionó con Grupo Sura en diciembre de 2005 aumentando su número de accionistas.
“No sería raro que los accionistas perdidos de Grupo Sura, provengan del resultado de estas operaciones”, concluye Moreno.