Toronto.- La Bolsa de Valores Toronto determinó que la minera canadiense O2Gold Inc. (TSX-Venture: Otgo), no pudo cumplir con los requisitos como un emisor de Nivel 2 (Tier 2), de segunda categoría, en el mercado venture, tras deshacer la compra de una mina en Colombia.
Por lo tanto, a partir de la apertura del mercado el próximo lunes ocho de agosto, la cotización de la compañía se transferirá al mercado NEX. El NEX es el mercado en el cual pueden proseguir la negociación de los valores de los emisores anteriormente inscritos en la Toronto Stock Exchange, TSX, que ya no cumplen con los requisitos relativos al mantenimiento de la inscripción.
La medida viene después de un «acuerdo de conciliación» entre uno de los mayores accionistas de la compañía, Bullet Holding Corp. y Magnolia Capital LLC, en virtud de la cual O2Gold Inc. acordó devolver todas las acciones emitidas y en circulación de Buenaventura Gold, Inc., una empresa panameña que posee una participación del 100% en el Proyecto Otú Central o Machuca, ubicado en Colombia.
En esencia la minera canadiense O2Gold (OtuGold) reconoció que no tiene suficientes reservas de efectivo para satisfacer el tercer pago por la compra del Proyecto de Oro Machuca en Antioquia, ni cuenta con los recursos suficientes para mantener el proyecto en regla.
A cambio de la devolución de las acciones de Buenaventura a Bullet y Magnolia, las partes del acuerdo de transacción acuerdan rescindir el acuerdo de compra de acciones de fecha 26 de octubre de 2020, modificado el 30 de noviembre de 2020, 25 de marzo de 2021 y 5 de abril de 2021.
La Bolsa de Toronto (la TSX Venture Exchange (“TSX-V”) impuso una serie de condiciones para el pago de la tercera cuota y el precio de las acciones ordinarias comenzó a experimentar una importante presión a la baja. La tendencia a la baja de los precios ha continuado hasta la fecha del presente y, si bien no se requirió ningún pago adicional la Gerencia anticipó que el pago adicional significativo (estimado en CAN$2.7 millones de dólares canadienses) será necesario para satisfacer la tercera cuota.
El acuerdo de compraventa da derecho a Bullet y Magnolia a la devolución de las acciones de Buenaventura (“Derecho de Reversión”). Además, a pesar de los amplios esfuerzos de la dirección destinados a asegurar fondos adicionales, así como varias búsquedas de posibles alternativas estratégicas, no se logró recaudar capital adicional, particularmente como resultado de la precio de las acciones deprimido.
“En vista de las dificultades financieras de la compañía, así como del riesgo inminente de la totalidad o parte de la pérdida del proyecto antes de la concesión del derecho de reversión, y para evitar y resolver cualquier conflicto potencial con Bullet y Magnolia, la compañía celebró el acuerdo de conciliación, en virtud del cual las partes acuerdan rescindir el convenio, y todos sus derechos y obligaciones relacionados o derivados a cambio de la devolución por parte de la compañía a Bullet y Magnolia de todas las Acciones de Buenaventura.
LOS ALCANCES DEL ACUERDO Y EL PROYECTO
Los activos (26 títulos y solicitudes de concesiones mineras) están ubicados en las regiones de Segovia/Zaragoza de Antioquia en Colombia y cubren aproximadamente 24.255 hectáreas. O2Gold había adquirido los activos mineros libres de deuda junto con cualquier infraestructura relacionada. Bullet, el vendedor, acordó contribuir con la experiencia en exploración y las relaciones comunitarias desarrolladas durante varios años de exploración de base.
El vendedor principal es Bullet Holding Corporation, controlado por Robert W. Allen. Allen lleva 22 años de operaciones en Colombia con un gran portafolio de licencias (60 proyectos en 4.5 millones de hectáreas). El Grupo Bullet vendió las minas Gramalote y La Colosa a AngloGold Ashanti, por ejemplo, y estuvo tras la creación de Continental Gold que fue vendida recientemente a la china Zijing. Por el intercambio de acciones poseía más del 11% de O2Gold.
El acuerdo de compra se había firmado en marzo de 2021. El comprador, Magnolia Capital LLC pertenece a Jaime Lalinde, ex vicepresidente de banca privada de Citibank N.A. Pasó 20 años en la industria bancaria, trabajando para Chase Bank y Citibank den onde fue líder de equipo y país gerente para las jurisdicciones de México y Colombia. Recibió un B.A. en la Universidad de Bogotá Los Andes y obtuvo Maestrías en Filosofía y Ciencias Políticas en la Universidad de Illinois. Fue el fundador y presidente de La Esperanza Mining y ayudó a fundar Muisca Resources, Roble Energy y Fura Gems Inc.
O2Gold acordó pagar la contraprestación por la adquisición de US$9 millones (aproximadamente C CAN$11,6 millones) en tres cuotas, habiendo sido pagada la primera cuota de US$4 millones en efectivo y valores de la compañía en la fecha de cierre, habiéndose pagado la segunda cuota de US$2,5 millones en acciones ordinarias de la compañía en el primer aniversario de la fecha de suscripción, y la tercera cuota de US$2,5 millones y el 26 de octubre de 2022.
TRANSFERENCIA Y NUEVA INCORPORACIÓN A NEX
Como resultado del Acuerdo de Conciliación, de acuerdo con la Política 2.5 de TSX Venture, la compañía no ha mantenido los requisitos para una empresa TSX Venture Tier 2.
Por lo tanto, a partir de la apertura el lunes ocho de agosto de 2022, la cotización de la Compañía se transferirá a NEX, la clasificación de Nivel de la Compañía cambiará de Nivel 2 a NEX, y la Oficina de Presentación y Servicio cambiará de Montreal a NEX.
A partir del ocho de agosto de 2022, la compañía está sujeta a restricciones en la emisión de acciones y ciertos tipos de pagos según lo establecido en las políticas de NEX.
El símbolo comercial de la Compañía cambiará de «Otgo» a «Otgo.H». No hay cambio en el nombre de la Compañía, no hay cambio en su número Cusip y no hay consolidación de capital. La extensión de símbolo diferencia los símbolos NEX de los símbolos de nivel 1 o nivel 2 dentro del mercado TSX Venture.
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