Por Héctor Mario Rodríguez
Medellín.- El Grupo de Inversiones Suramericana S.A. se vio obligado a reexpresar sus estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2021 al reconocer el pasivo por más de 2,68 billones de pesos originado en las opciones de salida que tienen tres socios estratégicos (Munich RE, Cdpq y Grupo Bolívar) en el capital social de las compañías que hacen parte del Grupo Empresarial Sura (Suramericana y Sura Asset Management).
El patrimonio de la holding al 31 de diciembre de 2021 y, reportado en el balance consolidado, había sido de 31 billones 265.265 millones de pesos, pero ahora es de 28 billones 611.820 millones de pesos al 31 de diciembre de 2021. Lo cierto es que todo esto no se hubiera conocido si no se hubieran lanzado las OPAs por los Gilinski y sus socios emiratíes. Pueden o no llamarse «huecos”, o “acuerdos complejos”, o “derechos de salida” o “contingencias” o “salvedades vertidas”, a esta historia todavía le falta tela que cortar.
“Considerando que hasta la fecha de corte de estos estados financieros no se había reconocido el pasivo originado por las opciones de salida de los compromisos con participaciones no controladoras, motivo por el cual Grupo Sura presenta la información financiera re expresada de acuerdo con los requerimientos de la NIC 8 “Políticas contables, cambios en las estimaciones contables y errores”, dice el informe conocido en las últimas horas.
El 12 de agosto de 2022 el revisor fiscal Ernest & Young, EY, Daniel Jaramillo Valencia, reveló una salvedad ante la información de tres acuerdos de posible venta de accionistas minoritarios del holding por lo que la familia Gilinski pidió una Asamblea de Accionistas y una auditoría forense.
Ahora, en los estados financieros consolidades de Sura al 30 de septiembre de 2022 se revelan salvedades por parte de EY que advierte además que “a la fecha de este informe la Administración no ha concluido la investigación por la comunicación de sospecha de un posible fraude contable. Hasta tanto la Administración del Grupo no finalice la investigación antes mencionada no puedo concluir sobre los eventuales efectos que se puedan derivar dentro de los estados financieros de la compañía”.
El revisor advierte además que no ha finalizado la ejecución de los procedimientos de auditoría necesarios para evaluar la razonabilidad del pasivo reconocido en el periodo actual y periodos anteriores relacionado con los compromisos con participaciones no controladoras.
Según lo que Jaime Gilinski llamó “deuda disfrazada de capital” se cree que falta por reflejarse cerca de un billón de pesos para sólo el caso de la canadiense Caisse De Dépôt Et Placement Du Québec – Cdpq -. Y como se ha debatido públicamente, ante la corta liquidez de Sura, las difíciles circunstancias de volatilidad mundiales (para conseguir deuda nueva p.e.) no quedaría otra que emitir acciones preferenciales (intercambio por instrumentos patrimoniales propios de Grupo Sura), obviamente todo en el debido momento que uno de los socios quiera irse.
El reconocimiento del al ajuste contable del tratamiento de acuerdos con participaciones no controladoras – no aparece en el informe relevante con sus resultados al tercer trimestre, sino en los estados financieros que obligadamente debe “colgar” en su página Web.
Dice que luego de realizar diversos estudios que incluyeron las normas internacionales aplicables, las publicaciones del comité de interpretaciones del Iasb* (Ifric**), las prácticas contables implementadas por otras entidades nacionales e internacionales a este tipo de acuerdos y el acompañamiento de consultores expertos en la materia, reexpresó las cifras.
El nuevo tratamiento contable descrito está incorporado en los estados financieros con corte al 30 de septiembre de 2022, destacando que: (i) los Estados Financieros Separados no tienen cambios, siendo estos los que se usan como base para emisión de deuda y distribución de dividendos, tal como se puede consultar en la Nota 5.2.4. de los Eeff Separados, y (ii) Respecto a los Estados Financieros consolidados, el tratamiento contable se detalla en la Nota 5.2.3. de los EEFF Consolidados.
Re expresión de Estados financieros y política contable para acuerdos con participaciones no controladoras
Es importante considerar que, estos acuerdos son complejos y requieren un nivel de juicio para la determinación del tratamiento contable respectivo. Esta determinación está basada en la interpretación de diferentes normas contables que deben ser analizadas en conjunto con las características específicas de este tipo de acuerdos.
En la Nota 18 de los Estados Financieros correspondientes al segundo trimestre del año 2022 fueron reveladas las principales condiciones de los acuerdos vigentes y se informó sobre el proceso de análisis de las políticas contables que debían aplicarse (ver al final de esta nota).
Al 30 de septiembre de 2022, considerando las normas internacionales, las publicaciones del comité de interpretaciones del Iasb (Ifric), el análisis de consultores externos contratados para el efecto, prácticas contables de otras entidades y con el propósito de que estos contratos se presenten de forma apropiada a los usuarios de los estados financieros, la Compañía ha concluido el siguiente tratamiento contable:
A. Para las opciones de salida en las cuales Grupo Sura tenga la posibilidad de liquidar el contrato con instrumentos de patrimonio, será el de derivado medido a valor razonable.
B. Para las opciones de salida liquidables en efectivo será un pasivo financiero medido al valor presente del precio de ejercicio. Además, considerando prevalencia de normas contable y el derecho de propiedad, entre otros, se realizará remedición en cada fecha de cierre afectando la participación no controladora y el patrimonio de la compañía.
Con base en lo anterior, y considerando que hasta la fecha de corte de estos estados financieros no se había reconocido el pasivo originado por las opciones de salida de los compromisos con participaciones no controladoras, motivo por el cual Grupo Sura presenta la información financiera re expresada de acuerdo con los requerimientos de la NIC 8 “Políticas contables, cambios en las estimaciones contables y errores”.
Los efectos de la re expresión de los saldos se presentan a continuación:
Los cambios mencionados no afectan los resultados, los otros resultados integrales y el flujo de efectivos de la compañía a cada fecha de presentación.
Las valoraciones son preparadas y revisadas periódicamente por personal interno calificado y son comparada con otras metodologías aceptadas bajo normas internacionales como múltiplos de compañías comparables y transacciones precedentes.
En resumen, el valor de los compromisos con participaciones no controladoras fue calculada así:
Compromisos con participaciones no controladoras
Grupo Sura, en su calidad de inversionista de Suramericana S.A. y Sura Asset Management S.A., celebró acuerdos de accionistas a través de los cuales se han formalizado reglas para la participación de socios estratégicos en el capital social de las compañías que hacen parte del Grupo Empresarial Sura, con los cuales se han establecido relaciones de largo plazo, fundamentadas en el interés mutuo de compartir conocimientos y estrategias de negocios en cada una de estas filiales.
Todos ellos se han desarrollado con el acompañamiento de asesores expertos en materia financiera, legal, contable y tributaria, entre otras, respondiendo a los objetivos estratégicos definidos por Grupo Sura.
Estos Acuerdos incluyen disposiciones de gobierno corporativo, periodos de permanencia mínima de los accionistas, declaraciones, mecanismos de salida y en general cláusulas usuales para este tipo de contratos en compañías no listadas en un mercado de valores y pueden, eventualmente, generar compromisos futuros para Grupo Sura.
A la fecha, Grupo Sura no ha sido notificado del interés de sus socios actuales de ejercer los derechos de salida previstos en los Acuerdos.
En términos generales estos acuerdos vigentes consideran lo siguiente:
Acuerdo con Munich RE (“MRE”) como socio en Suramericana S.A., titular de un porcentaje de participación accionaria del 18,87%:
Se encuentra firmado desde el año 2001 y establece, entre otros asuntos, mecanismos con los que se implementaría una eventual desinversión de MRE. El contrato establece una opción en la que MRE puede venderle a Grupo Sura su participación del 18,87% de las acciones de Suramericana S.A., el precio de dicha participación sería determinado por un tercero independiente empleando metodologías de valoración comúnmente aceptadas y determinando un valor justo de mercado de una inversión minoritaria. La opción podrá ser ejercida únicamente entre el primero y el 31 de marzo de cada año.
Acuerdo con Caisse De Dépôt Et Placement Du Québec (“Cdpq”) como socio en Sura Asset Management S.A., titular de un porcentaje de participación accionaria del 6,68%:
Fue celebrado en 2019, modificado en 2022 y establece que Grupo Sura, durante el periodo comprendido entre febrero y mayo de 2024, podrá venderle a Cdpq hasta un 3,3% de las acciones de Sura AM (sin exceder una participación total de CDPQ de 9,9%) a valor justo de mercado, el cual será determinado por terceros independientes.
Adicionalmente, este Acuerdo establece los mecanismos con los que se implementaría una eventual desinversión de Cdpq, a partir de abril de 2029, una vez terminado el periodo de permanencia pactado. El acuerdo establece que, después de abril de 2029 y siempre y cuando Sura AM no haya sido listada en una Bolsa o Mercado de Valores reconocido, y Cdpq no haya ejecutado una venta a un tercero, Cdpq podrá venderle sus acciones de Sura AM a Grupo Sura a valor justo de mercado, el cual será determinado por terceros independientes y pagado por Grupo Sura en efectivo o, con instrumentos patrimoniales propios, aplicando en todo caso los procedimientos societarios requeridos por la ley colombiana.
Acuerdo con Grupo Bolívar y afiliadas (“GB”) como socio en Sura Asset Management S.A., titular de un porcentaje de participación accionaria del 9,74%:
Este Acuerdo fue celebrado en 2011, modificado en 2013 y en él se establecen los siguientes mecanismos a través de los cuales se implementaría una eventual desinversión de GB: i) venta directa a terceros, ii) adquisición fondeada con dividendos decretados por Sura AM, e iii) intercambio por instrumentos patrimoniales propios de Grupo Sura, consistente en acciones preferenciales, aplicando en todo caso los procedimientos societarios requeridos por la ley colombiana.
Ir a inicio