São Paulo (Brasil)/Enviago (Colombia).- El Directorio de Companhia Brasileira de Distribuição, GPA, aprobó hoy una propuesta para ser sometida a la aprobación de los accionistas de GPA en Asamblea General Extraordinaria convocada para reducir su capital social mediante la entrega de acciones de Éxito a sus accionistas, en proporción a sus respectivas participaciones en el capital social de GPA, según se describe a continuación.
La propuesta de reducción de capital fue precedida por una propuesta, también para ser sometida a la aprobación de los accionistas en la AGE, para aumentar el capital social en el monto de R$ 2.605.397.776,43 (dos mil seiscientos cinco millones, trescientos noventa y siete mil setecientos setenta y seis reales con cuarenta y tres centavos), a través de la capitalización de ciertas reservas, sin emisión de nuevas acciones, de conformidad con el artículo 169 de la Ley de Sociedades Anónimas brasileña.
Posteriormente, se propuso, con fundamento en el artículo 173 de la Ley de Sociedades Anónimas brasileña, una reducción de capital por un valor de R$ 7.133.404.372,71 (siete mil ciento treinta y tres millones cuatrocientos cuatro mil trescientos setenta y dos reales con setenta y un centavos), mediante la entrega a los accionistas de GPA, según se describe a continuación, de 1.080.556.276 (un billón ochenta millones quinientos cincuenta y seis mil doscientos setenta y seis) acciones ordinarias emitidas de Éxito propiedad de GPA, con 4 (cuatro) acciones emitidas por Éxito por cada acción de GPA.
INFORMACIÓN PUBLICADA POR GPA
Almacenes Éxito S.A. informa a sus accionistas y al mercado en general que hoy Companhia Brasileira de Distribuição (“GPA”) publicó la siguiente información como hecho relevante:
“Companhia Brasileira de Distribuição (“GPA”), de conformidad con la Ley N° 6.404, de 15 de diciembre de 1976, vigente (“Ley de Sociedades Anónimas”) y la Resolución de la Comisión Nacional de Valores Mobiliarios (“CVM”) N° 44, de 23 de agosto de 2021, informa a sus accionistas y al mercado en general, en continuidad con los hechos relevantes divulgados el diez de agosto, cinco de septiembre y 30 de diciembre de 2022, sobre la segregación de los negocios de GPA y Almacenes Éxito S.A. (“Éxito” y “Transação”, respectivamente), que el Directorio de GPA, en sesión celebrada en la presente fecha, aprobó una propuesta para ser sometida a la aprobación de los accionistas de GPA en Asamblea General Extraordinaria convocada para el 14 de febrero de 2023 (“AGE”), para reducir su capital social mediante la entrega de acciones de Éxito a sus accionistas, en proporción a sus respectivas participaciones en el capital social de GPA, según se describe a continuación.
La propuesta de reducción de capital fue precedida por una propuesta, también para ser sometida a la aprobación de los accionistas en la AGE, para aumentar el capital social en el monto de R$ 2.605.397.776,43 (dos mil seiscientos cinco millones, trescientos noventa y siete mil setecientos setenta y seis reales con cuarenta y tres centavos), a través de la capitalización de ciertas reservas, sin emisión de nuevas acciones, de conformidad con el artículo 169 de la Ley de Sociedades Anónimas brasileña.
Posteriormente, se propuso, con fundamento en el artículo 173 de la Ley de Sociedades Anónimas brasileña, una reducción de capital por un valor de R$ 7.133.404.372,71 (siete mil ciento treinta y tres millones cuatrocientos cuatro mil trescientos setenta y dos reales con setenta y un centavos), mediante la entrega a los accionistas de GPA, según se describe a continuación, de 1.080.556.276 (un billón ochenta millones quinientos cincuenta y seis mil doscientos setenta y seis) acciones ordinarias emitidas de Éxito propiedad de GPA, con 4 (cuatro) acciones emitidas por Éxito por cada acción de GPA.
Las acciones de Éxito que se entregarán a los accionistas de GPA corresponden al 86,3% de la participación de GPA en el capital social de Éxito (excluyendo las acciones propias), cuyo valor en libros corresponde al valor de la reducción de capital propuesta, con base en el 30 de septiembre de 2022, según se informó en la revelación de información financiera al tercer trimestre de 2022 de GPA. Una vez concluida la Transacción, el grupo Casino tendrá el 47% del capital social de Éxito (incluyendo el 13% de participación que mantendrá GPA), siendo el 53% de los demás accionistas.
Como se trata de acciones emitidas por un emisor extranjero, las acciones de Éxito se distribuirán (i) a los tenedores de acciones emitidas por GPA, en la forma de Certificados de Depósito Brasileños patrocinados Nivel II respaldados por acciones ordinarias emitidas por Éxito (“BDR”), para ser admitidas a negociación en B3; y (ii) a los tenedores de Certificados de Depósito Americanos emitidos por GPA, en la forma de Certificados de Depósito Americanos Nivel II respaldados por acciones ordinarias emitidas por Éxito (“ADR”), para ser admitidos a cotización en la Bolsa de Valores de Nueva York.
El plazo de 60 (sesenta) días para la oposición de los acreedores, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 174 de la Ley de Sociedades Anónimas, comenzará en la fecha de publicación del acta de la AGE, que será debidamente informada al mercado.
La distribución de los BDR y ADR a los accionistas y tenedores de ADR de GPA como consecuencia de la reducción de capital se realizará una vez finalizado el plazo de oposición de acreedores y de obtención de los registros de los programas de BDR y ADR de Éxito y sus respectivos listados, los cuales se encuentran en avance, de acuerdo con la fecha de corte y los procedimientos que se informarán oportunamente, que GPA espera que ocurra en el primer semestre de 2023. Las acciones y ADR de GPA se seguirán negociando con derecho a recibir los BDR y ADR de Éxito, en su caso, hasta la fecha de corte, la cual, una vez determinada, será informada al mercado.
Exclusivamente durante el plazo de 30 (treinta) días después de la entrega efectiva de los BDR y ADR, los tenedores de BDR que deseen convertir sus BDR en ADR o acciones emitidas por Éxito y los tenedores de ADR que deseen convertir sus ADR en BDR o en acciones emitidas por Éxito, podrán hacerlo sin cobrar la comisión de cancelación o la comisión de emisión de BDRs y ADRs, según sea el caso, por parte de los respectivos depositarios.
Siendo GPA uno de los mayores grupos de retail de alimentos de Sudamérica, líder en el segmento de supermercados premium y de proximidad y líder en e-commerce de alimentos en Brasil, y Éxito, el mayor operador de centros comerciales de Colombia y líder absoluto en el retail de alimentos mercado en Colombia y Uruguay, enfatizamos que la Transacción tiene el potencial de desbloquear valor para ser capturado por igual por todos los accionistas de GPA.
La Compañía realizará, mañana, 10 de enero de 2023, a las 08:30 horas, una videoconferencia para presentar los principales aspectos de la Operación, con una sección para preguntas y respuestas al final y con traducción simultánea al inglés. Para participar de la videoconferencia, simplemente
acceda al enlace https://tenmeetings.com.br/ten-events/#/webinar?evento=FatoRelevante-GPA_913.
GPA mantendrá informado al mercado y a sus accionistas sobre la existencia de nuevos hechos materiales relacionados con la Transacción contemplada.
São Paulo, 9 de enero de 2023.
Guillaume Marie Didier Gras
Vicepresidente de Finanzas y Oficial de Relaciones con Inversionistas”
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