Lima.- Superintendencia del Mercado de Valores -SMV- de Perú autorizó la integración regional de la Bolsa de Valores de Lima con las bolsas de Santiago de Chile y Colombia.
En un comunicado emitido, precisó que, esta decisión se toma en virtud a la ley peruana que no permite que “ninguna persona por sí misma o con sus vinculados, puede ser propietaria directa o indirectamente de acciones emitidas por una bolsa de valores que representen más del diez por ciento (10%) del capital social con derecho a voto, ni ejercer derecho de voto por más de dicho porcentaje, salvo en los casos de integración corporativa entre bolsas o entre bolsas e instituciones de compensación y liquidación de valores, que autorice la Superintendencia del Mercado de Valores – SMV”, con ello se deberán adelantar algunos cambios en los estatutos de la integración, que deberán ser aprobados por la junta directiva de esta nueva Holding.
Sin embargo, aprobó esta integración solicitando que esta se inscriba al Registro Público del Mercado de Valores de la SMV. Por tanto, en un plazo no mayor a treinta (30) días calendario desde que se materialice la fusión detallada previamente, la Holding Regional deberá iniciar el procedimiento para inscribir sus acciones en el Registro Público del Mercado de Valores.
Además, resolvió que, la fusión tendrá por efecto que la Holding Bursátil Chilena S.A. se convierta en la Holding Regional, y que esta última sea controladora del Grupo BVL S.A.A. Cabe señalar que Grupo BVL S.A.A. seguirá siendo controladora de la Bolsa de Valores de Lima S.A. y de Cavali S.A. Institución de Compensación y Liquidación de valores (Iclv).
Y considerando que, la Holding Regional, y el Grupo BVL S.A.A. excederán el límite de participación permitido en la Bolsa de Valores de Lima S.A. y en Cavali S.A. Iclv, tendrán como condición esencial que cumplan con lo señalado en los artículos 137 y 226, literal d), de la Ley del Mercado de valores -¬LMV-, peruano.
CRONOGRAMA DE INTEGRACIÓN
El comunicado emitido:
VISTOS:
El Expediente N° 2022040387 y el informe N° 169-2023-SMV/10.2 del 3 de febrero de 2023 elevado por la Superintendencia Adjunta de Supervisión Prudencial, con su proveído favorable;
Considerando:
Que, conforme al artículo 137 del Texto Único Ordenado de la Ley del Mercado de Valores, Decreto Supremo N° 093-2002-EF y sus modificatorias, ( en adelante, LMV), ninguna persona por sí misma o con sus vinculados, puede ser propietaria directa o indirectamente de acciones emitidas por una bolsa de valores que representen más del diez por ciento (10%) del capital social con derecho a voto, ni ejercer derecho de voto por más de dicho porcentaje, salvo en los casos de integración corporativa entre bolsas o entre bolsas e instituciones de compensación y liquidación de valores, que autorice la Superintendencia del Mercado de Valores – SMV;
Que, según el artículo 226, literal d) de la LMV, salvo las bolsas de valores, ninguna persona, por sí misma o con sus vinculados, puede ser propietaria, directa o indirectamente, de acciones emitidas por una institución de compensación y liquidación de valores que representen más del 10% del capital social con derecho a voto, ni ejercer derecho de voto por más de dicho porcentaje. Sin embargo, la referida norma señala que dichas restricciones no aplican en los casos de integración corporativa entre instituciones de compensación y liquidación de valores o entre éstas y bolsas, a nivel local o internacional, que autorice la SMV, siempre que se cumpla con los requisitos que establezca dicha entidad mediante norma de carácter general y con lo dispuesto en el artículo 137 de la mencionada ley, en lo que resulte aplicable;
Que, de acuerdo con el artículo 137 de la LMV, la SMV podrá autorizar una integración corporativa entre bolsas de valores e instituciones de compensación y liquidación de valores, siempre que se verifique como mínimo los siguientes requisitos: (i) que las acciones de la persona jurídica controladora se inscriban en el Registro Público del Mercado de Valores; (ii) que por mandato de ley o por disposiciones estatutarias, se mantenga la dispersión accionaria en la persona jurídica controladora a la que hace referencia el segundo párrafo del artículo 137 de la LMV; (iii) que la sociedad controladora se encuentre supervisada por algún organismo con funciones equivalentes a la SMV; y (iv) que la bolsa de valores o institución de compensación y liquidación de valores constituida en el Perú implemente mecanismos de control que le permitan tomar conocimiento oportuno sobre el cumplimiento de los límites de dispersión accionaria en su controladora y que ante un incumplimiento pueda comunicarlo inmediatamente a la SMV;
Que, mediante Resolución de Superintendente N° 066-2020-SMV/02 y su modificatoria, se aprobaron las Normas para la integración corporativa de las bolsas de valores e instituciones de compensación y liquidación de valores. En su artículo 4, se establecieron los requisitos para solicitar la autorización de integración corporativa y en el artículo 7, las condiciones del aviso realizado en la página web de los solicitantes. Asimismo, en los artículos 10 y 11 se establecen las obligaciones de cumplimiento permanente de parte de la controladora y de las Entidades Autorizadas del grupo económico de las controladoras;
Que, la integración corporativa entre bolsas de valores, entre instituciones de compensación y liquidación de valores o entre bolsas de valores e instituciones de compensación y liquidación de valores, es una excepción a los límites de participación establecidos en los artículos 137 y 226, literal d), de la LMV. De esta manera, bajo la figura de la integración corporativa se permite que determinadas personas jurídicas puedan ser propietarias directa o indirectamente de acciones con derecho a voto emitidas por una bolsa de valores y/o una institución de compensación y liquidación de valores, que representen más del 10% del capital social con derecho a voto, y ejercer el derecho de voto por más de dicho porcentaje;
Que, mediante escritos presentados hasta el 30 de diciembre de 2022, Grupo BVL S.A.A., Bolsa de Valores de Lima S.A. y Cavali S.A. Iclv solicitaron que se autorice la integración corporativa de estas dos últimas, con la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores y la Bolsa de Valores de Colombia;
Que, existe un Acuerdo Marco de Integración entre accionistas de la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores, Bolsa de Valores de Colombia y Grupo BVL S.A.A., donde se establecen diversas obligaciones destinadas a que se perfeccione la integración, de modo que la sociedad matriz de dichas personas jurídicas sea una que se identificará como la Holding Regional;
Que, de acuerdo a lo señalado por los solicitantes, en cuanto a la estructura de la integración corporativa regional, se constituirá en la República de Chile una sociedad anónima organizada bajo las leyes de dicho país, que se identificará como la Holding Chilena. De forma posterior a ello y a través de una suscripción de acciones, los accionistas de Grupo BVL S.A.A., la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores y la Bolsa de Valores de Colombia que suscribieron el Acuerdo Marco de Integración, se convertirán en accionistas de la Holding Chilena, y el pago como consecuencia de la referida suscripción de acciones, consistirá en la posterior entrega en propiedad de las acciones de Grupo BVL S.A.A.; la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores y la Bolsa de Valores de Colombia a favor de la Holding Regional, sociedad resultante de la fusión entre la Holding Chilena y la Sociedad de Infraestructuras de Mercado S.A.;
Que, el referido pago quedará sujeto a la condición suspensiva que se materialice la fusión de la Holding Chilena, como sociedad absorbente, y la denominada “Sociedad de Infraestructuras de Mercado S.A.”, como sociedad absorbida, la cual se originó por la división de la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores;
Que, si bien en la citada solicitud se hace referencia a la Holding Chilena, conforme a la minuta de constitución presentada el 30 de diciembre de 2022, la denominación de dicha sociedad es “Holding Bursátil Chilena S.A.”, por lo que cualquier referencia a Holding Chilena, debe entenderse como a la Holding Bursátil Chilena S.A.;
Que, en tal sentido, según lo señalado por los solicitantes, la Holding Bursátil Chilena S.A., antes de su fusión con la Sociedad de Infraestructuras de Mercado S.A., no será accionista de Grupo BVL S.A.A., Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores y la Bolsa de Valores de Colombia. Por tanto, la autorización otorgada para exceptuar del límite establecido en los artículos 137 y 226, literal d), de la LMV, en el marco de una integración regional, únicamente es aplicable a la Holding Regional, cuando se materialice la fusión señalada previamente;
Que, la fusión quedará sujeta a la citada condición suspensiva y, se materializará, una vez que las acciones de la Holding Regional sean inscritas en el Registro de Valores de la Comisión para el Mercado Financiero de Chile. En consecuencia, atendiendo al principio de simplicidad, establecido en el artículo IV, numeral 1.13, del Título Preliminar del Texto Único Ordenado de la Ley del Procedimiento Administrativo General, en dicho momento, cualquiera de los solicitantes debe presentar ante esta Superintendencia la declaración jurada del representante legal de la Holding Regional expresando que se encuentra supervisada por dicha entidad, la cual es un organismo con funciones equivalentes a las de la SMV, conforme el artículo 4, literal d) de las Normas para la integración corporativa de las bolsas de valores e instituciones de compensación y liquidación de valores;
Que, de acuerdo a lo indicado por los solicitantes, en las juntas generales de accionistas donde se aprobará la fusión, también se aprobará la modificación integral del estatuto de la Holding Bursátil Chilena S.A., de acuerdo al proyecto de estatuto de la Holding Regional presentado para solicitar la autorización de integración corporativa. En tal sentido, respecto a este documento se evaluó el cumplimiento de los requisitos señalados en el artículo 4, literal c) de las Normas para la integración corporativa de las bolsas de valores e instituciones de compensación y liquidación de valores;
Que, el proyecto del estatuto de la Holding Regional es un Anexo del Acuerdo Marco de Integración entre accionistas de la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores, accionistas de la Bolsa de Valores de Colombia y los accionistas de Grupo BVL S.A.A. Sin embargo, se presentó una modificación del proyecto del artículo noveno referido al límite accionario en la controladora conforme al escrito remitido el 30 de diciembre de 2022. En tal sentido, los solicitantes indicaron que dicho texto será sometido para su aprobación en las juntas generales de accionistas de la Holding Bursátil Chilena S.A. y de la Sociedad de Infraestructuras de Mercado S.A., relacionadas a la fusión;
Que, el citado proyecto de estatuto en su artículo séptimo, establece la obligación de que las acciones de la Holding Regional se inscribirán en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV. Por tanto, en un plazo no mayor a treinta (30) días calendario desde que se materialice la fusión detallada previamente, la Holding Regional deberá iniciar el procedimiento para inscribir sus acciones en el Registro Público del Mercado de Valores;
Que, la fusión tendrá por efecto que la Holding Bursátil Chilena S.A. se convierta en la Holding Regional, y que esta última sea controladora del Grupo BVL S.A.A. Cabe señalar que Grupo BVL S.A.A. seguirá siendo controladora de la Bolsa de Valores de Lima S.A. y de Cavali S.A. Iclv;
Que, tomando en consideración que la Holding Regional, y el Grupo BVL S.A.A. excederán el límite de participación permitido en la Bolsa de Valores de Lima S.A. y en Cavali S.A. Iclv, es condición esencial que cumplan con lo señalado en los artículos 137 y 226, literal d), de la LMV;
Que, la integración corporativa entrará en vigencia en la fecha en que se materialice la fusión entre la Holding Bursátil Chilena S.A. y la Sociedad de Infraestructuras de Mercado S.A. resultando como sociedad continuadora la Holding Regional. Dicho evento, de acuerdo con la solicitud, implica la inscripción de las acciones de la Holding Regional en el Registro de Valores de la Comisión para el Mercado Financiero de Chile;
Que, Grupo BVL S.A.A., la Bolsa de Valores de Lima S.A. y Cavali S.A. Iclv, deben cumplir permanentemente con las obligaciones establecidas en los artículos 10 y 11 de las Normas para la integración corporativa de las bolsas de valores e instituciones de compensación y liquidación de valores. Asimismo, la Bolsa de Valores de Lima S.A. y Cavali S.A. Iclv deben cumplir con lo señalado en los artículos 137 y 226, literal d), de la LMV, es decir, deben implementar mecanismos de control que les permitan tomar conocimiento oportuno sobre el cumplimiento de los límites de dispersión accionaria en su controladora y, que, ante un incumplimiento, puedan comunicarlo inmediatamente a la SMV;
Que, conforme a la evaluación de la documentación presentada por el Grupo BVL S.A.A., la Bolsa de Valores de Lima S.A. y Cavali S.A. Iclv, se ha determinado que han cumplido con los requisitos para autorizar la integración corporativa de la Bolsa de Valores de Lima S.A. y Cavali S.A. Iclv con la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores y la Bolsa de Valores de Colombia, con sujeción a lo establecido en las Normas para la integración corporativa de las bolsas de valores e instituciones de compensación y liquidación de valores y en la LMV;
Que, no es objeto de este procedimiento administrativo pronunciarse o evaluar los aspectos operativos de la integración incluidos en el “Caso de Negocio/Proyecto de Integración”, así como pronunciarse sobre su viabilidad; y,
Estando a lo dispuesto por el artículo 3 del Texto Único Concordado de la Ley Orgánica de la Superintendencia del Mercado de Valores, aprobado mediante Decreto Ley N° 26126 y modificado por Ley Nº 29782, Ley de Fortalecimiento de la Supervisión del Mercado de Valores; el artículo 12, numeral 3A, del Reglamento de Organización y Funciones de la SMV, aprobado por Decreto Supremo N° 216-2011-EF y modificatorias y el artículo 9 de las Normas para la integración corporativa de las bolsas de valores e instituciones de compensación y liquidación de valores;
Resuelve:
Artículo 1°.- Autorizar la integración corporativa de la Bolsa de Valores de Lima S.A. y Cavali S.A. Iclv con la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores y la Bolsa de Valores de Colombia, en el marco de una integración regional, donde la sociedad matriz de dichas personas jurídicas será una sociedad que se identificará como la Holding Regional, y que será controladora de Grupo BVL S.A.A., sociedad que mantiene la excepción a los límites accionarios en mérito a la integración corporativa aprobada mediante Resolución de Superintendente N° 046-2021-SMV/02;
Artículo 2°.- La integración corporativa que se autoriza por la presente resolución, entrará en vigencia en la fecha de la materialización de la fusión entre la Holding Bursátil Chilena S.A. y la Sociedad de Infraestructuras de Mercado S.A., que tendrá como efecto que la primera se convierta en la Holding Regional. Este evento debe ser comunicado a la SMV, como hecho de importancia por Grupo BVL S.A.A., Bolsa de Valores de Lima S.A. y Cavali S.A. Iclv en el día de ocurrido.
Artículo 3°.- A más tardar, en la fecha en que entre en vigencia la integración corporativa, Grupo BVL S.A.A., Bolsa de Valores de Lima S.A. o Cavali S.A. Iclv deberá presentar a la SMV la declaración jurada del representante legal de la Holding Regional expresando que se encuentra supervisada por la Comisión para el Mercado Financiero de Chile.
Artículo 4°.- La Holding Regional, deberá iniciar el trámite para inscribir sus acciones en el Registro Público del Mercado de Valores en un plazo no mayor a treinta (30) días calendario desde que se materialice la fusión entre la Holding Bursátil Chilena y la Sociedad de Infraestructuras de Mercado S.A.
Artículo 5º.- Para la aprobación de la modificación del estatuto de la Holding Bursátil Chilena S.A, se deberá considerar las cláusulas del proyecto de estatuto de la Holding Regional que fueron evaluadas para cumplir con lo dispuesto en el artículo 4, literal c) de las Normas para la integración corporativa de las bolsas de valores e instituciones de compensación y liquidación de valores.
Grupo BVL S.A.A., Bolsa de Valores de Lima S.A. y Cavali S.A. Iclv deberán comunicar a la SMV como hecho de importancia, la aprobación de la modificación del estatuto indicado en el párrafo precedente.
Artículo 6°.- Grupo BVL S.A.A., Bolsa de Valores de Lima S.A. y Cavali S.A. Iclv deberán difundir la presente resolución en sus respectivas páginas web por un período de diez (10) días hábiles contados a partir del día siguiente de su notificación.
Artículo 7º.- La presente resolución entrará en vigencia a partir del día siguiente de su notificación.
Artículo 8º.- Disponer la publicación de la presente resolución en el Portal Institucional de la Superintendencia del Mercado de Valores (https://www.smv.gob.pe).
Artículo 9°.- Transcribir la presente resolución a Grupo BVL S.A.A., Bolsa de Valores de Lima S.A. y Cavali S.A. Iclv.
Regístrese, comuníquese y publíquese.
José Manuel Peschiera Rebagliati
Superintendente del Mercado de Valores
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