Bogotá. – La Junta Directiva del Grupo Bolívar S.A. decidió este miércoles 23 de agosto notificar formalmente al Grupo de Inversiones Suramericana S.A. (Grupo Sura), sobre la intención de proceder con el ejercicio de su derecho de enajenar la totalidad de los Valores Cubiertos según el Contrato de Salida, relacionado con la inversión en Sura Asset Management.
Como lo había anunciado anteriormente Primera Página, había tres caminos de “salida”:
1.- Bolívar podrá, libremente y sin restricción alguna, disponer, vender o ceder los Valores Cubiertos (las “Ventas Directas”), ya sea a través de (i) una Oferta Pública de Acciones, (ii) una venta en bolsa con posterioridad a una Oferta Pública de Acciones, o (iii) Adquisición Fondeada con Dividendos: una venta privada de los Valores Cubiertos.
2.- O Bolívar podrá, solicitar que cualquiera de los Inversionistas compradores para que procedan a adquirir, con sujeción a lo dispuesto en la presente Sección 2.2 todas o una porción de las Acciones de Bolívar, y
3.- Si la vía dos no se da: Bolívar tendrá el derecho, ejercitable a su entero juicio, de intercambiar el ciento por ciento (100%) de sus acciones de la compañía por acciones de Grupo Sura.
Con ello, el Grupo de Inversiones Suramericana S.A. (Grupo Sura) dirá adiós al Grupo Bolívar con el que por más de 11 años mantuvo como aliado accionario en Sura Asset Management S.A.
Así se había dado inicio al proceso de enajenación de la participación de los inversionistas Sociedades Bolívar S.A. y Seguros Bolívar S.A. (Grupo Bolívar S.A.), en más de un 9% del capital de Sura Asset Management S.A. filial de Grupo Sura.
Como dispone el acuerdo celebrado en 2011 realizará la “transacción de salida” cuyas condiciones se encuentran reguladas en el contrato de salida: Contrato Bolívar.
Primera Página reveló anteriormente esos mecanismos – Bolívar saldrá de Sura Asset o por venta directa a terceros, o a Sura AM o por acciones preferenciales de Sura -que dicen lo siguiente:
TRANSACCIONES DE SALIDA; RETORNO MÍNIMO GARANTIZADO
2.1. Ventas Directas.
2.1.1. Hasta el quinto (5º) aniversario de la Fecha de Suscripción, Bolívar no podrá disponer de sus Valores Cubiertos, salvo una vez se haya realizado una Oferta Pública de Acciones. Con posterioridad al quinto (5º) aniversario de la Fecha de Suscripción, Bolívar podrá, libremente y sin restricción alguna, disponer, vender o ceder los Valores Cubiertos (las “Ventas Directas”), ya sea a través de (i) una Oferta Pública de Acciones, (ii) una venta en bolsa con posterioridad a una Oferta Pública de Acciones, o (iii) una venta privada de los Valores Cubiertos.
2.1.2. No obstante lo anterior, en relación con una venta privada de los Valores Cubiertos, se acuerda adicionalmente que si Bolívar no notifica de manera oportuna a Grupo Sura de la existencia de una de venta privada de manera que Grupo Sura pueda honrar su obligación de reconocer el Retorno Mínimo Garantizado, Grupo Sura quedará liberado de tales obligaciones respecto a los Valores Cubiertos que efectivamente sean enajenados con ocasión de la venta directa notificada.
2.2. Adquisición Fondeada con Dividendos.
2.2.1. En cualquier momento a partir del séptimo (7º) aniversario de la Fecha de Suscripción, y mientras no se cumplan las condiciones de una Oferta Pública Calificada, Bolívar podrá, mediante notificación dirigida a la Compañía (la “Notificación de Iniciación de APD”), solicitar que cualquiera de los Inversionistas Compradores (tal como se define más adelante) para que procedan a adquirir, con sujeción a lo dispuesto en la presente Sección 2.2 todas o una porción de las Acciones de Bolívar (una “Adquisición Fondeada con Dividendos”).
2.2.2. Dentro de los cinco (5) Días Hábiles siguientes al recibo de la Notificación de Iniciación de APD la Compañía notificará de su recibo a Grupo Sura y a los demás Inversionistas. En dicha notificación se especificará la cantidad de Acciones de Bolívar que Bolívar solicita que sean vendidas, y el porcentaje tales Acciones de Bolívar representan respecto a la participación total que tiene Bolívar en la Compañía. Dentro de los veinte (20) Días Hábiles siguientes (el “Periodo de Elección”), cada Inversionista notificará por escrito a la Compañía y a Grupo Sura su decisión de optar por una cualquiera de la siguientes alternativas:
(i) participar en la respectiva Adquisición Fondeada con Dividendos respecto a todas las Acciones de la Compañía de propiedad del respectivo Inversionista (en cuyo caso, Bolívar y los demás Inversionista que opten por esta alternativa se denominarán, los “Inversionistas Vendedores”), o (ii) comprar una porción de las Acciones de la Compañía que ofrecen en venta los Inversionistas Vendedores (en cuyo caso los Inversionistas que opten por esta alternativa se denominarán los “Inversionistas Compradores”), o (iii) no participar en la venta o en la compra de las Acciones de la Compañía (en cuyo caso los Inversionistas que opten por esta alternativa se denominarán los “Inversionistas Que No Participan”). Las Acciones de la Compañía que sean ofrecidas por los Inversionistas Vendedores en curso de una Adquisición Fondeada con Dividendos que no sean adquiridas por los Inversionistas Compradores, serán adquiridas por Grupo Sura .
2.2.3. El precio de venta de las Acciones de la Compañía que sean ofrecidas por cada Inversionista Vendedor en curso de una Adquisición Fondeada con Dividendos, será igual a un precio que le asegure al Inversionista Vendedor que recibirá el retorno mínimo (si es que lo tiene pactado el respectivo Inversionista Vendedor), siendo en el caso de Bolívar el Retorno Mínimo Garantizado, después de que todas las Acciones de la Compañía que ofrecen los Accionistas Vendedores sean adquiridas por Grupo Sura y los Inversionistas Compradores.
2.2.4. Dentro de los cinco (5) Días Hábiles al vencimiento del Período de Elección, la Compañía procederá, y Grupo Sura se asegurará que la Compañía proceda, decretar el pago de un dividendo extraordinario (el “Dividendo”) cuyas sumas serán tomadas de la utilidades liquidas disponibles en la Compañía. Dentro de los límites que impone la Ley Aplicable, el Dividendo deberá ser en cuantía suficiente para que Grupo Sura y los Inversionistas Compradores puedan proceder con el pago de las Acciones de la Compañía que ofrecen los Inversionista Vendedores en curso de la Adquisición Fondeada con Dividendos. Los Inversionistas Vendedores renuncian al derecho que tienen de recibir el Dividendo respecto a las Acciones de la Compañía que se ofrecen en venta en curso de la Adquisición Fondeada con Dividendos.
2.2.5. El Dividendo se deberá pagar dentro de los noventa (90) días siguientes contados a partir del recibo de la Notificación de Iniciación de APD. Para tales efectos: (i) la Compañía pagará en efectivo el Dividendo a los Inversionistas Que No Participan, y a los demás accionistas de la Compañía que conforme a sus estatutos tenga el derecho a recibir el pago del Dividendo, y (ii) la sumas que corresponda al Dividendo que le corresponda a Grupo Sura , los Inversionistas Compradores y los Inversionistas Vendedores serán mantenidas en depósito por parte de la Compañía. Tales sumas serán entregadas a los Inversionistas Vendedores contra entrega de los certificados de las Acciones de la Compañía vendidas en curso de la Adquisición Fondeada con Dividendos debidamente endosadas en favor de Grupo Sura y los Inversionistas Compradores, según corresponda, a quienes se les emitirán nuevos certificados representativos de dichas Acciones de la Compañía.
2.3. Intercambio de Acciones.
2.3.1. Si una vez finalizado un proceso de Adquisición Fondeada con Dividendos, si Bolívar conserva Acciones de la Compañía, Bolívar tendrá el derecho, ejercitable a su entero juicio, de (i) intercambiar el ciento por ciento (100%) de sus Acciones de la Compañía por Acciones de Gruposura (un “Intercambio del 100%”), o (ii) intercambiar el noventa por ciento (90%) sus Acciones de la Compañía por Acciones de Gruposura (un “Intercambio del 90%”). El número de Acciones de Gruposura que Bolívar tiene derecho a recibir en relación con un Intercambio del 100% y del Intercambio del 90% se calculará, en cada caso aplicando Relación de Intercambio de Acciones. En todo caso Gruposura dará cumplimiento a la regulación aplicable.
2.3.2. Las Acciones de Gruposura que le sean entregadas a Bolívar con ocasión de un Intercambio del 100% serán libremente negociables sin restricción alguna, bajo el entendido que en ese evento, la obligación de Gruposura de reconocer un Retorno Mínimo Garantizado quedará cumplida frente al respectivo Inversionista.
2.3.3. Así mismo Bolívar podrá enajenar las Acciones de Gruposura que reciba con ocasión de un Intercambio del 90%, tratándose de compraventas que se hagan privadamente, por fuera de una Bolívar, Bolívar informará de ellas a Gruposura con una antelación no inferior a treinta (30) Días Hábiles a la fecha en que pretenda venderlas. Si Bolívar no extiende dicha notificación a Gruposura, entonces Gruposura quedará liberado de toda obligación de reconocer el Retorno Mínimo Garantizado a Bolívar respecto de las Acciones de Gruposura que se negocian.
2.3.4. La obligación a cargo de Gruposura de reconocer y pagar el Retorno Mínimo Garantizado subsiste en el caso de un Intercambio del 90%. No obstante lo anterior, queda acordado que las Acciones de Gruposura que le sean entregadas a Bolívar con ocasión de un Intercambio del 90%, (i) durante un plazo que vence en el segundo aniversario de la fecha en que se perfeccione el respectivo Intercambio del 90%, Bolívar no podrá vender más del quince por ciento (15%) de las Acciones de Gruposura durante cada mes calendario a un precio por debajo del Precio por Acción de Gruposura, y (ii) dentro del antedicho plazo de dos (2) años, las respectivas Acciones de Gruposura serán libremente negociables por Bolívar sin restricción alguna siempre que sean vendidas a un precio superior al Precio por Acción de Gruposura.
2.3.5. Si el precio de venta por acción a recibir por Bolívar como resultado de la venta de las Acciones de Gruposura o de las Acciones de la Compañía es inferior al Retorno Mínimo Garantizado, entonces Bolivar dará aviso a Gruposura sobre la intención de vender dichas acciones a un tercero, Gruposura tendrá derecho a adquirirlas dentro de los dos días siguientes dando cumplimiento a las normas vigentes. En este evento, Bolívar tendrá derecho a que se le reconozca y pague el Retorno Mínimo Garantizado de la manera como se establece en la Sección 2.4 siguiente.
2.4. Cálculo del Retorno Mínimo Garantizado.
2.4.1. Con sujeción a los términos y condiciones previstas en la presente Sección 2.4, Gruposura le garantiza a Bolívar que devengará una tasa de retorno anual garantizada sobre sobre su inversión desde la Fecha de Suscripción hasta la Fecha de Pago del Retorno Mínimo Garantizado. Esta garantía se implementará a través del pago a cargo de Gruposura y a favor de Bolívar de lo que más abajo se denomina el Déficit en la Fecha de Pago del Retorno Mínimo Garantizado.
2.4.2. Tan pronto como sea posible después de la Fecha de Cálculo del Retorno Mínimo Garantizado, Bolívar entregará al Gruposura un cálculo estableciendo el monto del Déficit que debe ser pagado por Gruposura a Bolívar. Este cálculo será preparado con sujeción a los principios consignados en el Anexo del presente Contrato y deberá incluir (i) el Importe Total de Ventas, junto con el detalle de todas las ventas previas de los Valores Cubiertos por parte de Bolívar, (ii) el monto de las inversión realizada por Bolívar, junto con la adquisición por parte de Bolívar de Valores Cubiertos y (ii) las sumas recibidas por Bolívar a cuenta de dividendos en efectivo o cualquier distribución en efectivo sobre los Valores Cubiertos con anterioridad a la Fecha de Cálculo de Retorno Mínimo Garantizado.
2.4.3. Para los anteriores efectos el término “Déficit” significa cualquier exceso de las sumas que correspondan al Retorno Mínimo Garantizado en la Fecha de Cálculo del Retorno Mínimo Garantizado, sobre el Importe Total de Ventas. Si no existiere tal exceso, se entenderá que el Déficit es cero (0) y no habrá lugar al pago previsto en la presente Sección 2.4.
2.4.4. Los pagos adeudados por concepto de Déficit serán realizados dentro de los noventa (90) días calendario siguientes a la fecha de entrega del cálculo del Retorno Mínimo Garantizado, en el sitio y a la hora que se acuerde (la “Fecha de Pago del Retorno Mínimo Garantizado”), mediante transferencia de fondos inmediatamente disponibles a la cuenta que indique Bolívar por escrito.
2.4.5. Contra el pago del Déficit, si lo hubiere, Bolívar transferirá a órdenes de Gruposura todas las Acciones de Gruposura de las cuales sea titular en ese momento. 2.4.6. Si el Déficit fuera igual a cero (0), Bolívar transferirá a órdenes de Gruposura todas las Acciones de Gruposura de las cuales sea titular en ese momento a cambio del pago de las mismas al Precio de Intercambio de Acciones. Se reconoce que puede ser posible que por disposiciones de la Ley Aplicable, o de regulaciones aplicables al mercado público de valores, que Gruposura no pueda adquirir las Acciones de Gruposura de la manera como aquí se contempla. En ese caso, Bolívar podrá vender las Acciones de Gruposura a cualquier otra Persona. Al momento del perfeccionamiento de la antedicha venta Gruposura queda liberado de sus obligaciones según lo previsto en la presente Sección.
2.4.7. Las obligaciones previstas en la presente Sección a cargo de la Compañía y Gruposura son irrevocables, en tal medida no podrán ser suspendidas, anuladas o desconocidas con ocasión del deterioro de sus respectivas situaciones financieras, la interrupción de sus negocios por cualquier casusa, la insolvencia o reorganización de Gruposura o la Compañía, por cualquier otra razón o circunstancia.
2.4.8. Sin perjuicio de lo anterior, a partir de la Fecha OPC la obligación a cargo de Gruposura de reconocer y pagar el Retorno Mínimo Garantizado cesarán respecto de la totalidad de las Acciones de la Compañía de propiedad de Bolívar.
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