Miami (Florida)/Barranquilla (Colombia)/N.Y.- El pasado cinco de septiembre Primera Página reveló que el empresario chileno Alejandro Esteban Weinstein Manieu decidió renunciar, por segunda vez en siete meses, a la Junta Directiva del conglomerado farmacéutico colombiano Procaps Group (Nasdaq: Proc).
Se creía que las diferencias entre Weinstein y los principales accionistas de la familia Minski (Rubén, José y Gabriel Minski), surgidas en enero de 2023 tras los desacuerdos sobre la compra de la mexicana Somar Group, se habían superado en febrero cuando Rubén Minski ofreció su salida como chief executive officer de Procaps, al estilo de un ramo de oliva pacificador.
Tras las revelaciones de aquí, el chileno Diario Financiero logró entrevistar en Nueva York a Alejandro Weinstein, quien fue muy directo:
“Es obvia la conclusión que el accionista controlador ha destruido el valor en la empresa y me propongo desde fuera del Directorio, pero activamente, trabajar para remediar esa situación”.
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Alejandro Weinstein
Agregó Weinstein que no está dispuesto a participar de un Directorio que considera que en su mayoría no es independiente de los controladores y que “rechaza todas sus iniciativas propuestas para cambiar el rumbo de la empresa, partiendo por un cambio en el management, donde no hay contrapesos en la empresa, el controlador tiene la mayoría accionaria, el control del management y del directorio”.
Durante la charla con los inversionistas, tras revelar los resultados financieros de Procaps durante los primeros seis meses del año, Rubén Minski, CEO y mayor accionista, dijo lo siguiente sobre la salida de Weinstein:
“… nos dio pena ver nuevamente a Alejandro renunciar. Estábamos… sentimos eso, que él estaba muy impaciente. Por supuesto, no estaba totalmente de acuerdo con la velocidad con la que la Junta Directiva quería implementar algunas ideas. Y estábamos muy de acuerdo con muchos de sus comentarios, pero no con todos…”
Ahora tampoco se sabe qué ocurrirá con la firma de private equity, adquisiciones y asesoría de inversiones WM Partners (Weinstein Minski) creada por Alejandro Weinstein y por José Minski.
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ACCIONISTAS DE PROCAPS GROUP
La familia Minski, a través de Deseja, Sognatore y Simphony, posee el 59,6% de las acciones ordinarias emitidas y en circulación, incluidas 10.464.612 acciones ordinarias que se mantienen en custodia sujetas a liberación de conformidad con el acuerdo de salida a Nasdaq:
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(12) Representa acciones en poder de Sognatore Trust, que posee acciones de Bricol International Corp., empresa de propiedad total de Rubén Minski, como beneficiario. Incluye 4.875.868 acciones ordinarias mantenidas en custodia.
Rubén Minski
(13) Representa acciones en poder de Simphony Trust, que posee acciones José Minski como beneficiario. Incluye 2.794.372 acciones ordinarias mantenidas en custodia sujetas a liberación.
(14) Representa acciones en poder de Hoche Partners Pharma Holding S.A., entidad controlada por Alejandro Weinstein.
(15) Acciones en poder de Union Acquisition Associates II, LLC, entidad controlada por Bransfield, y Pensco Trust Company, que posee acciones de Bransfield como beneficiario. Es la compañía de cheque en blanco que dio origen al Spac de salida a Nasdaq. Incluye 625.000 acciones ordinarias mantenidas en custodia sujetas a liberación.
(16) Representa acciones en poder de Deseja Trust, que posee acciones de Meyer Minski como beneficiario. Incluye 2.794.372 acciones ordinarias mantenidas en custodia sujetas a liberación.
Meyer Minski
(17) Corporación Financiera Internacional, IFC, brazo de inversión del Banco Mundial.
Mientras la Familia Minski posea al menos el 50% de las Acciones Ordinarias en circulación, la Familia Minski tendrá la capacidad de determinar todas las acciones corporativas ordinarias que requieran la aprobación de los accionistas, incluida la elección y destitución de directores y el tamaño de la Junta Directiva ( dentro de los límites previstos en los estatutos modificados y reformulados de la Sociedad).
El Consejo de Administración puede, sin la aprobación requerida por los accionistas, decidir, bajo ciertas circunstancias, la venta de sustancialmente todos los activos.
Si cualquier accionista o grupo de accionistas fuera propietario de 2/3 o más de las acciones ordinarias en circulación, dicho accionista o grupo de accionistas tendría la mayoría requerida de conformidad con la ley de Luxemburgo y los estatutos de asociación modificados y reformulados de la compañía para modificar los estatutos modificados de la compañía y estatutos reformulados y tomar todas las demás resoluciones de los accionistas que requieran al menos 2/3 de las acciones ordinarias en circulación.
Además, de conformidad con el Acuerdo de Nominación, la Familia Minski tiene el derecho de proponer para el nombramiento una mayoría de la Junta Directiva, de la cual al menos la mitad debe ser independiente según las reglas del Nasdaq, y el derecho de nombrar un director para cada comité del Consejo de Administración.
Dichos derechos de la Familia Minski terminarán en la fecha que ocurra primero entre (i) 20 años a partir de la fecha del Acuerdo de Nominación y (ii) la fecha en la que la Familia Minski, o sus afiliados, dejen de ser propietarios beneficiarios, en total, 30 % de las acciones ardinarias en circulación.
Esto podría tener el efecto de retrasar o impedir un cambio de control o de otro modo desalentar a un posible adquirente de intentar obtener el control de la empresa, lo que podría provocar que el precio de mercado de las acciones ordinarias disminuya o impedir que los accionistas obtengan una prima sobre el precio de mercado. para acciones Ordinarias.
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Los intereses de la familia Minski pueden entrar en conflicto con los intereses como empresa o con los intereses de los demás accionistas: exactamente lo que está ocurriendo.
Alberto Eguiguren Correa, quien originalmente fue designado miembro de la Junta de conformidad con los derechos de nominación de Hoche Partners Pharma Holding S.A. (de la cual el Weinstein es el único beneficiario efectivo), continuará su servicio en la Junta, tras la salida de Weinstein.
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