Toronto (Ontario).- Khiron Life Sciences Corp. (TSX Venture: Khrn) (OTC Pink: Khrnf)) anunció hoy que la compañía y 2518542 Alberta Ltd., una compañía controlada por Avonlea Drewry Holdings Inc., llegaron a un acuerdo de compraventa de acciones que involucra el traspaso de las filiales europeas de la colombo canadiense Khiron.
Michael Steele, chief executive officer de la canadiense compradora Avonlea, es ingeniero financiero con más de 30 años de experiencia en inversiones estructuradas y creación de nuevos negocios. Steele ha brindado servicios de consultoría a diversos sectores industriales, incluidos el inmobiliario, la minería, el petróleo y el gas, la atención médica y el sector médico canadiense.
También brinda asesoramiento o reestructuración financiera a varias empresas y sectores comerciales a nivel internacional con énfasis en América del Norte, incluidos, entre otros, petróleo y gas, minería, bienes raíces, procesamiento de alimentos, tecnología ambiental y, últimamente, salud médica. atención y operaciones clínicas.
Steele fue director de Barkerville Gold Corp. (posteriormente fusionada con Osisko Gold Royalties Ltd.) y fue presidente de Pathway. Se graduó de la Universidad de Waterloo con una licenciatura en Ingeniería Civil y recibió su MBA en 1981.
Khiron Life Sciences Corp. Acordó en junio un depósito reembolsable sin intereses de 500 mil dólares con 2518542 Alberta Ltd. («251»), una empresa controlada por Avonlea-Drewry Holdings Inc.
El depósito estaba garantizado por todos los bienes actuales y posteriores de Khiron de conformidad con un acuerdo de garantía general y una garantía de las acciones de Khiron en sus subsidiarias, Pharmadrug Production GmbH y Zerenia Clinics UK Limited. Finalmente se queda con ellas a pesar de haber perdió entonces su apuesta.
EL ACUERDO CON AVONLEA
Según los términos del Acuerdo de Compra Reformulado, el comprador continuará adquiriendo las subsidiarias europeas de la compañía por un precio de compra base agregado de US$3.000.000, sujeto a ciertos ajustes de cierre y post-cierre (la «Transacción»), sin embargo, el Comprador ya no celebrar un acuerdo de opción que habría otorgado al Comprador una opción irrevocable para adquirir todas las acciones de la subsidiaria colombiana de la compañía, Zerenia S.A.S.
La opción del comprador de adquirir Zerenia Colombia fue eliminada para cumplir con una de las condiciones para la aprobación de la Transacción por parte de TSX Venture Exchange (la «TSX Venture»).
La compañía también anunció que recibió la aprobación condicional de la transacción por parte del TSX Venture y las aprobaciones de conformidad con la Ley de Pagos y Comercio Exterior de Alemania y el Reglamento de Pagos y Comercio Exterior de Alemania (con respecto a la compra y venta de las acciones emitidas y en circulación de Pharmadrug Production GmbH (“Pharmadrug”).
Dado que la compañía recibió la aprobación regulatoria de Pharmadrug, se espera que la venta y compra de las acciones emitidas y en circulación de Pharmadrug ocurra alrededor del 17 de noviembre de 2023, junto con la venta y transferencia de todas las acciones emitidas y en circulación de Khiron Europe GmbH, Zerenia Clinics Limited, Khiron Life Sciences UK Limited y Khiron Life Sciences Spain SL , y colectivamente con Pharmadrug, Khiron Europe, Zerenia UK y Khiron UK, las «Filiales Sujetas», y cada una de ellas una «Filial Sujeta».
Simultáneamente con la firma del Acuerdo de Compra Reexpresado, la Compañía, el Comprador y las Subsidiarias Sujetas también celebraron un acuerdo de servicios de administración modificado y reexpresado con fecha del 15 de noviembre de 2023, según el cual el Comprador, como gerente y contratista independiente, continuará facilitando y supervisando la implementación del plan operativo provisional para las Subsidiarias Sujetas durante el período intermedio entre la firma del Acuerdo de Compra Reexpresado y la Fecha de Cierre (los «Servicios de Administración»).
En contraprestación por los Servicios de Gestión, cada Subsidiaria Sujeta ha acordado pagar al Comprador una tarifa de gestión equivalente a los ingresos netos mensuales de dicha Subsidiaria Sujeta, según lo determinado de conformidad con las NIIF, más los gastos razonables del Comprador en la realización de los Servicios de Gestión. hasta la finalización de la Transacción (colectivamente, los “Gastos del Administrador”).
El Comprador también adelantó a la Compañía capital de crecimiento adicional por un monto de US$250,000 el 29 de septiembre de 2023 y US$200,000 el 26 de octubre de 2023, además de los US$1,000,000 previamente adelantados el 28 de julio de 2023 (colectivamente, el «Capital de crecimiento subsidiario») , cuyos montos fueron desembolsados directamente a las Subsidiarias Sujetas en cada caso de conformidad con el Contrato de Administración Reexpresado. La compañía debe reembolsar el Capital de Crecimiento de la Subsidiaria si la Transacción finaliza antes de su finalización.
El capital de crecimiento de la subsidiaria y los gastos del administrador están garantizados por un acuerdo de garantía general sobre todas las propiedades actuales y posteriores de la compañía y acuerdos de prenda de acciones entre el comprador y la compañía con respecto a las acciones de Zerenia UK y Pharmadrug, y garantizados por la compañía hasta la finalización de la transacción.
El cierre de la transacción está sujeto, entre otras cosas, a la recepción de todas las aprobaciones regulatorias, corporativas y de la junta necesarias, incluida la aprobación final de la Transacción por parte de TSX Venture. No se puede garantizar que la Transacción se complete según lo propuesto, o que se complete en absoluto.
Ni TSX Venture Exchange ni su Proveedor de Servicios de Regulación (como se define ese término en las políticas de TSX Venture Exchange) aceptan responsabilidad por la adecuación o precisión de este comunicado.
Acerca de Khiron Life Sciences Corp.
Khiron es una empresa decannabis medicinal con operaciones centrales en América Latina y Europa. Aprovechando clínicas de salud de propiedad absoluta y plataformas de telemedicina patentadas, Khiron combina un enfoque orientado al paciente, programas de educación médica, experiencia científica, innovación de productos y enfoque en la creación.
En septiembre de 2017 Khiron fue una de las primeas cuatro compañías en obtener licencias para explotar en negocio de cannabis medicinal en Colombia y el 24 de mayo de 2018 inició la cotización de sus acciones en la Bolsa de Toronto.
El pasado abril 17 anunció que no cultivará más cannabis en Colombia – liquidará sus sembrados en el Tolima – para enfocarse en su exclusivo modelo comercial B2C de alto margen, centrado en sus operaciones clínicas. Acumulaba pérdidas por 95,6 millones de dólares en el primer semestre de 2022.
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