Por Héctor Mario Rodríguez
Bogotá/Medellín. – No hay decisiones este jueves en la Asamblea de Accionistas de Nutresa y esta es la explicación: El Ministerio de Hacienda de Colombia publicó para comentarios este decreto que busca desenredar los repartos de la Superintendencia Financiera al mecanismo puesto en marcha para realizar la operación de «desenroque» del Grupo Empresarial Antioqueñoque configurará otro «enroque» entre Sura y Argos. (OPAs)
El borrador de decreto dice en sus justificaciones que hay una necesidad regulatoria:
«Al reconocer la evolución de la OPAs en el mercado de capitales colombiano, que ha sido usada como
mecanismo principalmente de adquisición de participaciones accionarias relevantes en
contraposición a la ampliación de la participación accionaria, donde además coincide la concentración
del mercado descrita en la sección 2.1, con la evidencia de un volumen no depreciable de OPAs con
intención de adquisición de porcentajes de participación respecto a capital circulante entre 25%
y 50% (alrededor del 25% de las transacciones); se motiva el estudio de posibilidades regulatorias que
complementen la regulación vigente que consideren mecanismos a través de los cuales se propicie la
efectividad de los intercambios de propiedad en emisores con concentración accionaria, se responda
a las realidades actuales del mercado de capitales colombiano y, ante todo, se reconozcan las
necesidades de los accionistas minoritarios que ante la circunstancia de concentración accionaria tendrán menor poder de negociación ante cualquier evento de intercambio de propiedad entre inversionistas mayoritarios».
No tiene nombres propios, pero se infiere que busca solucionar:
» condiciones agiles, rápidas y eficientes para la ejecución efectiva de intercambios de propiedad, unido con mecanismos de salida que equiparen a los diferentes tipos de inversionistas, respeten precios y primas de control, son elementos esenciales de la propuesta normativa que acompaña
el presente documento».
El borrador de Decreto:
MINISTERIO DE HACIENDA Y CRÉDITO PÚBLICO REPÚBLICA DE COLOMBIA
DECRETO NÚMERO DE 2023
( )
Por el cual se modifica el Decreto 2555 de 2010 en lo relacionado con las excepciones a
la realización de la oferta pública de adquisición.
EL PRESIDENTE DE LA REPÚBLICA DE COLOMBIA
En ejercicio de sus facultades constitucionales y legales, en especial las que le confieren
los numerales 11 y 25 del artículo 189 de la Constitución Política, el literal b) del artículo
4 de la Ley 964 de 2005 y,
CONSIDERANDO
Que uno de los objetivos del Gobierno Nacional ha sido el de contribuir en el desarrollo
del mercado de capitales, como un complemento natural del sistema financiero para
impulsar el crecimiento económico, el progreso empresarial y la equidad.
Que contar con un mercado de capitales profundo y sólido facilita la canalización de
manera eficiente del ahorro hacia la inversión y permite promover el crecimiento
económico, promoviendo el flujo de recursos hacia la financiación del sector productivo de
manera eficiente. En este sentido es de interés del Gobierno Nacional avanzar en la
construcción de modificaciones regulatorias que logren dinamizar el mercado colombiano.
Que con el objetivo de continuar incentivando la promoción de un mercado de capitales
cada vez más eficiente, dinámico y profundo, es necesario continuar realizando
modificaciones normativas que favorezcan las condiciones para el intercambio de
propiedad de las sociedades inscritas en el Registro Nacional de Valores y Emisores
(Rnve) y en una bolsa de valores, y de esta manera contribuir a la creación de alternativas
para que más inversionistas y emisores accedan al mercado de capitales en condiciones
de equivalencia y transparencia.
Que teniendo en cuenta las dinámicas actuales del mercado en torno a los cambios en la
situación de control de los emisores de valores en Colombia y los retos que ello plantea,
es pertinente adicionar un numeral al artículo 6.15.2.1.2 del Decreto 2555 de 2010, en el
cual se incluya un evento en el que no se debe realizar una oferta pública de adquisición.
Que la mencionada excepción se incorpora en la regulación con el objetivo de permitir
mecanismos transaccionales complementarios, específicamente operaciones de
intercambio de acciones entre accionistas con influencia significativa en emisores del
mercado de valores colombiano, generando eficiencias operativas en las sociedades
participes, facilitando la solución de conflictos en el corto plazo, promoviendo la definición
de nuevos esquemas de gobierno corporativo y reactivando la negociación del flotante en
el mercado secundario, entre otras Que con el objetivo de garantizar la protección de los accionistas minoritarios y buscando
un trato equitativo para todos los inversionistas, como requisito adicional a la excepción
mencionada, es pertinente establecer que los inversionistas que participaron en la
operación inicial soliciten una autorización de oferta pública de adquisición dirigida a
aquellos accionistas minoritarios que no participaron en dicha operación, la cual se
realizará en idénticas condiciones en las que se realizó la mencionada operación de
intercambio.
Que dentro del trámite del proyecto de decreto, se cumplió con las formalidades previstas
en el numeral 8º del artículo 8º de la Ley 1437 de 2011 y el Decreto 1081 de 2015.
Que el Consejo Directivo de la Unidad Administrativa Especial de Proyección Normativa
y Estudios de Regulación Financiera – URF, aprobó por unanimidad el contenido del
presente Decreto, mediante acta No. XX del XX de XX de 2024.
DECRETA
Artículo 1. Adiciónese el numeral 7 al artículo 6.15.2.1.2 del Decreto 2555 de 2010, el
cual quedará así:
“7. Cuando los inversionistas que tengan la calidad de beneficiario real de más del
veinticinco por ciento (25%) del capital con derecho a voto de la sociedad y menos del
cincuenta por ciento (50%) del capital con derecho a voto de la sociedad, en más de dos
sociedades inscritas en el Registro Nacional de Valores y Emisores (RNVE) y en una bolsa
de valores, tengan la intención de adquirir las acciones por medio de un contrato de
permuta con el fin de lograr el control de la sociedad. En este evento es obligatorio que
dichos inversionistas, dentro del mes siguiente a la formalización del contrato de permuta,
realicen una solicitud de autorización de oferta pública de adquisición dirigida a los
accionistas que no participen en dicho contrato, la cual mantenga el precio de intercambio
y en general, garantice las mismas condiciones que fueron aplicables a las partes del
contrato de permuta.”.
Artículo 2. Vigencia. El presente decreto rige a partir de la fecha de su publicación y
adiciona el numeral 7 al artículo 6.15.2.1.2 del Decreto 2555 de 2010.
PUBLÍQUESE Y CÚMPLASE
Dado en Bogotá D.C., a los
EL MINISTRO DE HACIENDA Y CRÉDITO PÚBLICO
RICARDO BONILLA GONZÁLEZ
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