Medellín. – – Por cuociente residual, muy al estilo de la política tradicional colombiana, se definirá el próximo martes la integración de la nueva Junta Directiva del Grupo Inversiones Suramericana S.A., Grupo Sura.
La llamada “operación avispa”, constituida por un número variado de listas, para romper el formalismo de una lista única, fue creada en noviembre 1990 dentro del Partido Liberal colombiano en contra del expresidente Alfonso López Michelsen.
Horacio Serpa Uribe, el verdadero camaleón de la política nacional, encabezó una revuelta dentro del Liberalismo a la espera de los resultados del juego de los residuos lo que obligó a López a retirarse de la candidatura a hacer parte de la Constituyente.
Aunque se creían superadas las tensiones entre el Grupo Gilinski y sus socios árabes con los mayores accionistas del Grupo Empresarial Antioqueño, GEA – tras el acuerdo de repartirse a Nutresa, Argos y Sura -, la Asamblea de Sura en el Teatro Suramericana de Medellín dejó el amargo sabor de que las relaciones entre las paretes volvieron a agriarse.
El Grupo de Inversiones Suramericana S.A. (Grupo Sura) acaba de dar a conocer las cuatro listas propuestas por los diferentes accionistas lo que se traducirá en un largo conteo de votos el martes para definir a los integrantes de la Junta, especialmente a los independientes.
Una de las grandes novedades es la postulación de Jaime Gilinski, por primera vez a la Junta, pero, de acuerdo con la evaluación realizada por la Junta Directiva de Sura dice que “atendiendo lo previsto en la Política de Nombramiento, Jaime Gilinski Bacal es actualmente socio de una contraparte litigiosa de la Compañía, lo cual es causal de inhabilidad conforme a la Política de Nombramiento”, y la Asamblea deberá decidir la no aplicación de dicha política.
Aunque, aclara también que “ya la Asamblea ha decidido no aplicar la mencionada Política de Nombramiento en algunas de las elecciones de Junta Directiva realizadas previamente, en aras de garantizar la representatividad proporcional de los accionistas”.
La silenciosa puja que viene dándose y que se profundizará, tiene que ver esencialmente con los votos de Sociedad Portafolio, creada por el acuerdo marco de los dos grupos en contienda, para darle una salida final a las OPAs iniciadas por Gilinski en noviembre de 2019.
A continuación, reproducimos el informe de los candidatos a la Junta Directiva de Grupo Sura
Grupo SURA cuenta con la Política para el Nombramiento, Remuneración y Sucesión de la Junta Directiva (la “Política de Nombramiento”), la cual fue adoptada mediante resolución de la Asamblea General de Accionistas aprobada en 2015. La Política de Nombramiento establece los parámetros para asegurar que las personas designadas para desempeñar el cargo de miembro de Junta Directiva sean las más idóneas y estén adecuadamente remuneradas en relación con otras empresas comparables a nivel nacional e internacional. Así mismo, establece las reglas sobre los perfiles y criterios que deben cumplir los candidatos propuestos por los accionistas para las elecciones de Junta Directiva, así como el proceso interno que debe surtirse para verificar el cumplimiento de los requisitos indicados en las normas legales y de gobierno corporativo de la Sociedad.
Como parte de este procedimiento, el Comité de Sostenibilidad y Gobierno Corporativo (el “Comité”) debe llevar a cabo una evaluación para determinar si los candidatos propuestos cumplen con los requisitos establecidos en la ley, los estatutos y las normas internas. Igualmente, el Comité evalúa las inhabilidades e incompatibilidades que puedan afectar a los candidatos que se presenten, para lo cual puede apoyarse en el área legal de la Compañía o en una firma de asesoría externa.
Realizada esta evaluación por el Comité de Sostenibilidad y Gobierno Corporativo, se presentó un informe a la Junta Directiva para que esta lo aprobara antes de someterlo a consideración de la Asamblea Extraordinaria de Accionistas del próximo 11 de enero de 2024, la cual fue convocada por la sociedad previa solicitud realizada por los accionistas JGDB HOLDING S.A.S. y NUGIL S.A.S.
A continuación, se presenta el listado de los candidatos propuestos por los accionistas Grupo Argos S.A., JGDB Holding S.A.S., GRUPO NUTRESA S.A. actuando como mandatario de SOCIEDAD PORTAFOLIO S.A. y BICYCLETTE S.A.S. El orden en que se listan los candidatos es alfabético y no tiene ningún efecto legal:
Miembros Patrimoniales: •
Gabriel Gilinski Kardonski
Jaime Velásquez Botero
Jaime Gilinski Bacal
Jorge Mario Velásquez Jaramillo
Miembros Independientes: •
Guillermo Villegas Ortega
Jaime Arrubla Paucar •
Jairo González Gomez
Juan Constantino Martinez Bravo
María Ximena Lombana Villalba
Es importante precisar que algunos de los candidatos han sido estudiados, tanto por el Comité de Sostenibilidad y Gobierno Corporativo como por la Junta Directiva de la Compañía de manera previa a las diferentes elecciones de junta directiva surtidas durante los años 2022 y 2023, así: El último análisis de Jorge Mario Velásquez fue realizado en informe del Comité previo a la asamblea del 13 de junio de 2022. El último informe correspondiente a los demás candidatos, con excepción de Juan Constantino Martínez, se realizó de manera previa a la asamblea extraordinaria que por segunda convocatoria se llevó a cabo el 19 de abril de 2023.
Dichos estudios comprenden una revisión de la experiencia y perfil profesional de los candidatos para ser miembros de Junta Directiva de la Sociedad, así como la verificación de posibles limitaciones, y de las situaciones que potencialmente podrían dar origen a eventuales conflictos de interés o situaciones de competencia con el conglomerado financiero SURA – Bancolombia o sus negocios para el ejercicio del rol de Director en caso de no ser gestionadas oportuna y adecuadamente.
Ahora bien, dado que las circunstancias de cada candidato pueden cambiar en diferentes momentos, se hace necesario realizar siempre el análisis sobre cada uno de ellos y surtir todos los procedimientos internos aplicables para elegir Junta Directiva. A continuación, se presentan las principales conclusiones, así:
Con relación a los candidatos a ser miembros de junta directiva en calidad independientes: •
Los candidatos independientes Jaime Arrubla Paucar, Jairo González Gómez, Juan Constantino Martínez Bravo y Guillermo Villegas Ortega se ajustan al perfil, cumplen con los criterios de selección y los requisitos de independencia descritos en la normatividad aplicable. No se evidencian situaciones de conflictos de interés o competencia que impidan su postulación, sin embargo, en relación con el candidato Jairo González se indica que pudiera estar incurso en situaciones potencialmente generadoras de conflicto de interés derivado de la futura relación de subordinación con una contraparte de Grupo SURA en el Acuerdo Marco, derivada del primer intercambio objeto de dicho Acuerdo. •
La candidata María Ximena Lombana cumple con los perfiles profesionales y de experiencia necesarios para ser parte de la Junta Directiva. Actualmente cursa un proceso judicial iniciado por Grupo SURA en contra de la candidata y otras personas, por algunas de sus actuaciones como administradores. Este proceso a la fecha se encuentra suspendido.
La Política de Nombramiento establece que “Los empleados, socios, cónyuges o compañeros permanentes, o quienes tengan relación de parentesco hasta el tercer grado de consanguinidad, segundo de afinidad o primero civil con contrapartes litigiosas de la Compañía o cualquiera de sus filiales, no podrán ser considerados como aspirantes”.
Puesto que María Ximena Lombana es actualmente contraparte litigiosa de la Compañía, se encuentra incursa en esta inhabilidad.
Respecto a los candidatos a miembros de junta directiva en calidad de patrimoniales, se resaltan los siguientes aspectos: •
Con respecto a los candidatos Gabriel Gilinski Kardonski y Jaime Gilinski Bacal se informa que cumplen con los perfiles profesionales y de experiencia necesarios para ser parte de la Junta Directiva. Las circunstancias relacionadas con los señores Jaime Gilinski Bacal y Gabriel Gilinski Kardonski están descritas en el informe del 16 de marzo de 2022, publicado previamente a la elección de Junta Directiva realizada en la Asamblea Ordinaria de Accionistas del 25 de marzo de 2022.
Adicionalmente, las sociedades JGDB Holding S.A.S. y NUGIL S.A.S., cuyo beneficiario real es Jaime Gilinski Bacal interpusieron acciones judiciales ante la Superintendencia de Sociedades de Colombia en contra de Grupo SURA y otros. Esta demanda a la fecha se encuentra suspendida.
En consecuencia, y atendiendo lo previsto en la Política de Nombramiento, Jaime Gilinski Bacal es actualmente socio de una contraparte litigiosa de la Compañía, lo cual es causal de inhabilidad conforme a la Política de Nombramiento. •
Los candidatos Jaime Velásquez Botero y Jorge Mario Velásquez Jaramillo se ajustan al perfil requerido, cumplen con los criterios de selección y los requisitos descritos en la normatividad aplicable. No se evidencian situaciones de conflictos de interés o competencia que impidan su postulación.
Así pues, según los análisis se concluye que: •
Los candidatos independientes Guillermo Villegas Ortega, Jaime Arrubla Paucar, Jairo González Gómez y Juan Constantino Martínez Bravo cumplen con los requisitos para ser elegidos. No obstante, según lo indicado anteriormente en este informe, el candidato Jairo González Gómez podría estar incurso en una situación generadora de conflicto de intereses que, en conclusión de la mayoría de la junta directiva, podría comprometer su postulación como candidato independiente. •
Los candidatos patrimoniales Jaime Velásquez Botero y Jorge Mario Velásquez Jaramillo cumplen con los requisitos para ser elegidos. •
Los candidatos María Ximena Lombana, Gabriel Gilinski Kardonski y Jaime Gilinski Bacal cumplen con los perfiles profesionales y experiencia requeridos. En atención a las situaciones de litigios y competencia descritos, los accionistas durante la asamblea deberán aprobar la no aplicación de la Política de Nombramiento para todos los efectos relacionados con la postulación y elección de la presente junta directiva de dichos candidatos. Vale la pena aclarar que ya la Asamblea ha decidido no aplicar la mencionada Política de Nombramiento en algunas de las elecciones de Junta Directiva realizadas previamente, en aras de garantizar la representatividad proporcional de los accionistas y considerando los objetivos establecidos en el Acuerdo Marco suscrito entre JGDB Holding S.A.S., Nugil S.A.S., IHC Capital Holding LLC, Grupo Nutresa S.A. y Grupo SURA S.A., con la finalidad de seguir dando cumplimiento a los acuerdos plasmados en el mismo. En aquellas instancias en que la Asamblea ha decidido no aplicar la Política de Nombramiento, ha exigido que los Directores suscriban el Protocolo de manejo de Información ordenado por la asamblea de accionistas en reunión ordinaria del 25 de marzo de 2022.
Un extracto de las hojas de vida de los candidatos puede ser consultado en la página web de la sociedad, en el sitio especialmente diseñado para la Asamblea Extraordinaria del 11 de enero de 2024.
Este informe fue sometido a consideración de la junta directiva y fue aprobado por la mayoría de sus miembros.
Atentamente,
Junta Directiva
GRUPO DE INVERSIONES SURAMERICANA S.A.
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