Nueva York.- En una especie de “constancia histórica”, Hoche Partners Pharma Holding S.A. – controlada por el inversionista chileno de Alejandro Esteban Weinstein Manieu – y propietaria del 14,10% de las acciones de Procaps Group, S.A., consiguió que se registrara ante la SEC (Comisión de Valores de E.U.) una enmienda al acta enviada por la farmacéutica barranquillera sobre la Asamblea General de Accionistas del pasado 22 de enero de 2024.
Entonces, la administración de Procaps reveló que se decidió rechazar la propuesta del grupo chileno liderado por Hoche Partners Pharma Holding S.A. – de Álex Weinstein – y de la gestora chilena de fondos CHL Capital, que buscaba revocar los mandatos de la actual Junta Directiva.
Sin embargo, para Hoche de Weinstein se obvió advertir que “los votos en contra de la resolución los emitió casi exclusivamente la familia Minski. Todos los demás accionistas no afiliados a la familia Minksi (incluido el informante) votaron a favor de la destitución de la Junta o se abstuvieron”.
Adjuntó Hoche una carta que advierte el 68,55% de los votos de la Asamblea fueron en contra de la revocación de la Junta, “aproximadamente el 66,22%” de ellos “fueron emitidos por el bloque de votación de la familia Minski”.
Pero resalta que el 22,11% votó a favor del acuerdo de revocación del Directorio. “Este importante número de votos provino de accionistas que no forman parte del bloque de votantes de la familia Minski, incluido Hoche. Además, el 9,33% de los accionistas, también ajenos a la familia Minski, se abstuvo”, advierte en una carta del 12 de febrero de 2024.
Además de Hoche, la carta es firmada por el servicio legal Stonehage Fleming Corporate Service de Luxemburgo, especializada en compliance y gobierno corporativo. La queja reiterada:
“Sólo el bloque de votantes de Minksi votó en contra de la revocación del Consejo. Los resultados son indicativos del control continuo de la familia Minski sobre la compañía, lo cual es consistente con nuestra posición de no alineamiento del Directorio existente de la Compañía con los intereses de los accionistas públicos distintos de la familia Minski.
Hoche y los demás accionistas están preocupados por la disminución de los estándares de gobierno corporativo y de las capacidades financieras a largo plazo de la empresa. Según los resultados de esta votación, parece obvio que la Junta ya no cuenta con la confianza y el apoyo de los accionistas no afiliados a la familia Minski.
Seguimos creyendo que si el Directorio es reemplazado por directores profesionales e independientes, creemos que la compañía podría crear valor a largo plazo para todos sus accionistas”.
Como se recuerda, Primera Página reveló el 19 de enero de 2023, que Alejandro Weinstein renunció a la Junta Directiva de Procaps, debido a desacuerdos con la Junta con respecto a las prioridades estratégicas para el crecimiento de Procaps. En febrero fue reelegido y pareció superado el impasse, pero sin embargo la situación se deterioró de nuevo, y el cinco de septiembre de 2023, Weinstein dimitió y después logró que Rubén Minski dejara de ser el CEO tras 45 años en el cargo.
“La enmienda ante la Comisión de Valores de E.U.
Esta Enmienda N° 2 (“Enmienda N° 2”) modifica y complementa la declaración en el Anexo 13D de Hoche Partners Pharma Holding S.A. (la “Persona Informante”) que fue presentada ante la Comisión de Bolsa y Valores el 29 de septiembre de 2021 (la “Anexo 13D”) y la Modificación No. 1 al Anexo 13D de fecha 12 de enero de 2024 respecto de las acciones ordinarias, de valor nominal US$0.01 por acción, de Procaps Group, S.A., (el “Emisor” o “Procaps”).
Esta enmienda al Anexo 13D constituye la Enmienda No. 2 al Anexo 13D. Los términos en mayúscula utilizados pero no definidos en este documento tienen el significado que se les da a dichos términos en el Anexo 13D. Esta Enmienda No. 2 se presenta con el propósito de dar a conocer públicamente ciertos desarrollos importantes en relación con la inversión del Informante en Procaps. Excepto lo establecido en este documento, el Anexo 13D no se modifica.
Punto 4. Objeto de la operación.
El punto 4 del Anexo 13D se modifica y complementa de la siguiente manera:
Procaps celebró una Asamblea General de Accionistas el día 22 de enero de 2024, a las 15:00 horas. (hora de Luxemburgo), revocar a todos los miembros del Consejo y nombrar siete (7) nuevos miembros del Consejo. Los votos en contra de la resolución los emitió casi exclusivamente la familia Minski. Todos los demás accionistas no afiliados a la familia Minksi (incluido el informante) votaron a favor de la destitución de la Junta o se abstuvieron.
El 12 de febrero de 2024, el Informante emitió una carta a la Junta en la que describía las preocupaciones asociadas con la continua influencia de la familia Minski sobre la compañía. La carta se adjunta al presente como Anexo 99.10.
Punto 7. Materiales a ser presentados como anexos.
Se modifica el punto 7 del Anexo 13D agregando lo siguiente:
Anexo: Carta de Hoche Partners Pharma Holding S.A. al Directorio de Procaps Group, S.A. de fecha 12 de febrero de 2024:
HOCHE PARTNERS PHARMA HOLDING S.A.
58, calle Charles Martel
L-2134 Luxemburgo
A:
Grupo Procaps, S.A. – Consejo de Administración
9, calle De Bitbourg
L-1273 Luxemburgo
Gran Ducado de Luxemburgo
(la Empresa o Procaps)
Con copia a su revisor fiscal.
Sr. Carlos Piocuda
78 B 201, Calle 80
080001, Barranquilla, Colombia
12 de febrero de 2024
Estimados señores:
Nos llega el Acta de la Asamblea General de Accionistas (“Junta General”) de Grupo Procaps, S.A. (la “Sociedad”) celebrada el 22 de enero de 2024. Para la primera resolución, es decir, la revocación del Consejo de Administración de la compañía (la “Junta”) con efecto a partir de la fecha de la Asamblea General de Accionistas de la Compañía, hemos determinado que aproximadamente el 66,22% del 68,55% de los votos EN CONTRA de la revocación de la Junta fueron emitidos por el bloque de votación de la familia Minski.
El 22,11% votó A FAVOR del acuerdo de revocación del Directorio. Este importante número de votos provino de accionistas que no forman parte del bloque de votantes de la familia Minski, incluido Hoche. Además, el 9,33% de los accionistas, también ajenos a la familia Minski, se abstuvo.
Sólo el bloque de votantes de Minksi votó en contra de la revocación del Consejo. Los resultados son indicativos del control continuo de la familia Minski sobre la compañía, lo cual es consistente con nuestra posición de no alineamiento del Directorio existente de la Compañía con los intereses de los accionistas públicos distintos de la familia Minski.
Hoche y los demás accionistas están preocupados por la disminución de los estándares de gobierno corporativo y de las capacidades financieras a largo plazo de la empresa. Según los resultados de esta votación, parece obvio que la Junta ya no cuenta con la confianza y el apoyo de los accionistas no afiliados a la familia Minski.
Seguimos creyendo que si el Directorio es reemplazado por directores profesionales e independientes, creemos que la compañía podría crear valor a largo plazo para todos sus accionistas.
Solicitamos que se comparta una copia de esta carta con todos los demás accionistas.
Atentamente,
Hoche Partners Pharma Holding S.A.
Por: /s/ Roman Sokolowski
Nombre: Roman Sokolowski
Título: Director
Stonehage Fleming Corporate Service Luxemburgo S.A., director
Por: /f/ Peter Egan
Nombre: Peter Egan
Título: Director
Por: /f/ Ariane Vansimpsen
Nombre: Ariane Vansimpsen
Título: Director”
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