Bogotá/Toronto.- El Grupo Colpatria presentará un informe de alerta temprana por el cual celebró un acuerdo de venta con Sun Valley Investments AG sobre 67.440.916 acciones ordinarias de Mineros por mediante un acuerdo que representa el 22,5% de las acciones ordinarias emitidas y en circulación.
Mercantil Colpatria S.A. junto con Vince Business Corp., Vince Business Colombia S.A.S., Banderato Colombia S.A.S. y Acciones y Valores Nuevo Milenio S.A. (como sucesora de Compañía de Inversiones Colpatria S.A.), cada una afiliada de Mercantil Colpatria y actor conjunto (denominados colectivamente «Grupo Colpatria»), son los vendedores mediante un privado entre partes ubicadas fuera de Canadá.
La contraprestación total en virtud de la Transacción es US$41.6 millones (CAN$56.380.605) o CAN$0,836 por Acción Ordinaria. La operación no tuvo lugar en una bolsa de valores ni en ningún otro mercado de valores. Los Vendedores venderán las Acciones Ordinarias de conformidad con la Transacción con fines comerciales.
Una condición para la finalización de la Transacción es que los nominados propuestos por el Comprador sean elegidos para la Junta Directiva de Mineros de acuerdo con los términos del Acuerdo. De conformidad con los términos del acuerdo, los proveedores deben presentar a los compradores nominados para ser elegidos como nuevos directores de Mineros y votar a favor de los compradores nominados en la próxima reunión anual de la asamblea general de accionistas de Mineros que está programada para marzo. 26, 2024.
En relación con la Transacción, Banderato Colombia S.A.S y Acciones y Valores Nuevo Milenio S.A. (las «Compañías MC») han celebrado un acuerdo de accionistas (el «Acuerdo de Accionistas») con el Comprador que rige las 23.662.827 Acciones Ordinarias restantes que se poseerán por las Compañías MC después de la Transacción.
El Acuerdo de Accionistas requerirá que las Compañías MC voten a favor de los Compradores Nominados luego del cierre de la Transacción durante la vigencia del Acuerdo de Accionistas y, sujeto a ciertas condiciones, el Acuerdo de Accionistas requerirá que el Comprador adquiera Acciones Ordinarias adicionales del MC. Compañías.
Inmediatamente antes de la Transacción, el Grupo Colpatria poseía o ejercía control sobre 91.103.743 Acciones Ordinarias, que representaban el 30,39% de las Acciones Ordinarias emitidas y en circulación.
Una vez completada la Transacción, el Grupo Colpatria continuará siendo propietario beneficiario o ejerciendo control sobre las Acciones Restantes (que son 23,662,827 Acciones Ordinarias), que representan el 7.89% de las Acciones Ordinarias emitidas y en circulación. Se espera que la Transacción se cierre en el primer semestre de 2024, sujeta a ciertos términos y condiciones.
Las Compañías MC seguirán manteniendo sus acciones en Mineros con fines de inversión. El Grupo Colpatria evaluará su inversión en Mineros de manera continua y podrá aumentar o disminuir sus tenencias en Mineros en el futuro, sujeto a las condiciones del mercado y otros factores relevantes.
CIBC Capital Markets actuó como asesor financiero exclusivo de Mercantil Colpatria, y Gómez-Pinzón Abogados (Colombia) y Fasken Martineau DuMoulin LLP (Canadá) actuaron como asesores legales de Mercantil Colpatria en relación con la Transacción.
La casa matriz del Grupo Colpatria es Carrera 7 No. 24-89, Piso 33, Edificio Torre Colpatria, Bogotá D.C., Colombia.
El Grupo Colpatria presentará un informe de alerta temprana de acuerdo con las leyes de valores canadienses aplicables y estará disponible en SEDAR+ en www.sedarplus.ca
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