Toronto (Ontario).- Denarius Metals Corp. (Cboe CA: Dmet) (Otcqx: Dnrsf) anunció hoy que salió a realizar una colocación privada de obligaciones convertibles vinculadas al oro bajo los mejores esfuerzos para lograr ingresos brutos por hasta US$14,6 millones (CA$20,000,000 dólares canadienses).
Como se recordará la minera canadiense Gran Colombia Gold fue la primera alerta grave de los que ocurriría con Pacific Rubiales. El 31 de diciembre de 2014 incumplió el pago de intereses de sus notas senior (bonos) no aseguradas, ligadas a la plata, con vencimiento en 2018, que emitió por US$75 millones.
Desde entonces se sometió a diversas reestructuraciones y como siempre los inversionistas de a pie pagaron los platos rotos. Luego Frank Giustra y los directivos y ejecutivos del llamado Blue Pacific Group (Serafino Iacono, Miguel de la Campa, José Francisco Arata y Jaime Pérez Branger, entre otros), se quedaron con la compañía que luego se convirtió en Aris Mining y hoy controla Ian Telfer.
Denarius juega un papel clave en la instlación en Colombia de una planta de fertilizantes que pretende hacer el ionversionista Serafino Iacono con “La Nueva Pacific” – la petrolera NG Energy International – proyecto que está promocionando con Clean Energy Resources (presidida por el santandereano William Héctor Blackburn Moreno) y ante el Gobierno colombiano.
En julio de 2023 la minera canadiense Denarius Metals Corp. (también controlada por Iacono y varios exPacifics) adquirió el 100% de una empresa panameña propietaria varios derechos mineros de fosfato en Boyacá, Colombia.
El gas de Ng y los fosfatos de Denarius son insumos claves para el proyecto que vienen “vendiendo” como la planta productora del 80% de las necesidades colombianas de fertilizantes, un proyecto mayor de construir una planta de 2.500 toneladas día de fertilizantes nitrogenados.
Ahora Denarius celebró un acuerdo con Red Cloud Securities Inc. para actuar como agente principal y colocador de libros en nombre de un sindicato de agentes en relación con hasta 20.000 unidades de obligaciones convertibles de la compañía a un precio de CA$1.000 dólares canadienses por Unidad. Cada Unidad estará compuesta por lo siguiente:
1.000 obligaciones convertibles senior no garantizadas ligadas al oro al 12% anual (cada una, una “Obligación”) de la Compañía; y
500 warrants de compra de acciones ordinarias de la Compañía, y cada Warrant da derecho al titular a comprar una acción ordinaria de la compañía a un precio de CA$0,70 dólares canadienses por acción ordinaria a en cualquier momento en o antes de esa fecha que sea 36 meses después de la Fecha de Cierre (como se define en este documento).
Los agentes tendrán una opción, ejercitable total o parcialmente, hasta 48 horas antes del cierre de la oferta, de vender hasta 3.000 Unidades adicionales para obtener ingresos brutos adicionales de hasta CA$3.000.000 dólares canadienses.
La compañía tiene la intención de utilizar los ingresos netos de la oferta para su Proyecto Aguablanca en España y fines corporativos generales. Una parte de los ingresos se reservará en depósito en garantía para financiar los pagos de intereses mensuales durante los primeros 12 meses después de la Fecha de Cierre.
Los términos clave de las obligaciones incluyen:
Las obligaciones se emitirán a un precio de CA$1,00 dólares canadienses por Obligación.
Las Obligaciones no son exigibles y vencerán y serán pagaderas en la fecha que sea cinco años a partir de la fecha de emisión de las Obligaciones, a menos que se conviertan, se paguen anticipadamente o se aceleren de otra manera de acuerdo con sus términos.
Las obligaciones devengan un interés del 12% anual, pagado mensualmente en cuotas iguales en efectivo. El primer pago de intereses se realizará el 30 de junio de 2024 e incluirá los intereses devengados desde la fecha de emisión de las Obligaciones. Una parte de los ingresos brutos se reservará en depósito en garantía para financiar los pagos de intereses mensuales durante los primeros 12 meses.
A partir del 30 de junio de 2025, y cada trimestre posterior y al vencimiento, la compañía pagará una Prima de Oro sobre el Monto Principal de las Obligaciones en efectivo. La Prima Oro se calculará como un porcentaje igual al 25% de (i) el importe, en su caso, por el que el London P.M. El precio fijo en la fecha de medición trimestral excede los US$2,000 (el “Precio Mínimo”) dividido por (ii) el Precio Mínimo.
En cualquier momento antes de la Fecha de Vencimiento, las Obligaciones serán convertibles, a opción del titular, en Acciones Ordinarias de la Compañía a un precio de conversión de CA$0,70 por Acción Ordinaria más cualquier interés acumulado y no pagado.
Las obligaciones representarán obligaciones senior no garantizadas de la Compañía, clasificadas pari passu en derecho de pago con todas las demás deudas no garantizadas actuales y futuras de la Compañía y subordinadas en derecho de pago, a todas las deudas garantizadas actuales y futuras y otros pasivos de la Compañía. y senior en derecho de pago de cualquier deuda futura y otros pasivos de la Compañía que estén expresamente subordinados a las Obligaciones.
La compañía solicitará la cotización de las Obligaciones para su negociación en Cboe Canadá; sin embargo, no se puede garantizar que la cotización de las Obligaciones será exitosa y la Compañía no ha recibido la aprobación condicional de Cboe Canadá con respecto a dicha cotización.
La oferta está programada para cerrarse alrededor del 23 de mayo de 2024 (la “Fecha de cierre”) y está sujeta a ciertas condiciones que incluyen, entre otras, la recepción de todas las aprobaciones necesarias, incluida la aprobación de Cboe Canadá. Las Unidades, Obligaciones, Warrants y Acciones Ordinarias emitidas a partir de la conversión o ejercicio de las Obligaciones y Warrants, según corresponda, estarán sujetas a un período de retención en Canadá que finalizará en la fecha de cuatro meses más un día después de la Fecha de Cierre.
Los valores que se ofrecen de conformidad con la Oferta no han sido ni serán registrados conforme a la Ley de Valores de los Estados Unidos de 1933, según enmendada (la “Ley de Valores de los Estados Unidos”), ni a las leyes de valores de ningún estado de los Estados Unidos. Dichos valores no pueden ofrecerse ni venderse en los Estados Unidos ni a, o por cuenta o beneficio de, ninguna persona estadounidense (como se define en la Regulación S de la Ley de Valores de los EE. UU.) o persona en los Estados Unidos.
Acerca de Denarius Metals
Fue fundada el 31 de marzo de 1992 y tiene su sede en Toronto, Canadá. GCM Mining (antes conocida como Gran Colombia Gold y hoy como Aris Mining) controla 66.018.889 acciones ordinarias actuales de Denarius, representativas de aproximadamente el 31,80% de la propiedad.
Denarius Metals es una empresa junior canadiense dedicada a la adquisición, exploración, desarrollo y eventual operación de proyectos de minería polimetálica en distritos de alta ley, con su enfoque principal en el Proyecto Lomero en España.
La compañía firmó un contrato de opción definitiva con Europa Metals Ltd. en noviembre de 2022 en virtud del cual Europa ha concedido a Denarius Metals dos opciones para adquirir hasta el 80% de la propiedad del Proyecto Toral Zn-Pb-Ag, Provincia de León, Norte de España.
El Proyecto Zancudo en Colombia, 100% propiedad de la compañía, brinda una oportunidad para desarrollar producción y flujo de efectivo a corto plazo a través de mineros contratados locales y crecimiento a largo plazo a través de la exploración.
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