Medellín.- Hoy, Bancolombia S.A. inició ofertas para comprar en efectivo todos y cada uno de los Bonos Senior al 3,000% en circulación del Emisor con vencimiento en 2025 y hasta US$400.000.000 de los bonos subordinados al 6,909% en circulación del Emisor con vencimiento en 2027.
Las recompras se harán sujetas a los términos y sujetos a las condiciones establecidas en una Oferta de Compra fechada en la fecha del presente (según pueda ser modificada o complementada con el tiempo) en su momento, la «Oferta de Compra»).
La siguiente tabla resume ciertas condiciones de pago de las Ofertas:
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(1)
La Contraprestación Total pagadera por cada monto de capital de US$1,000 de los Bonos 2025 que se ofrezcan válidamente se calculará de acuerdo con la fórmula establecida en el Anexo A de la Oferta de Compra, con base en el diferencial fijo especificado en la tabla anterior (el «spread fijo»). Spread») para los Bonos 2025, más el rendimiento (el «Rendimiento de Referencia») basado en el precio de oferta del Título del Tesoro de EE. UU. especificado en la tabla anterior (el «Valor del Tesoro de Referencia») tal como se cotiza en la página de referencia de Bloomberg. especificado en la tabla anterior (la «Página de referencia») a partir de las 10:00 a. m. (hora de la ciudad de Nueva York) del 17 de junio de 2024, a menos que la Compañía lo extienda a su exclusivo criterio (dicha fecha y hora, según sea posible). ampliada respecto del mismo, la “Fecha de Determinación del Precio”). La Contraprestación Total incluye el Pago Anticipado de la Oferta.
(2)
Por importe de capital de 1.000 dólares estadounidenses de los Bonos 2025.
(3)
El Pago de Oferta Anticipada será pagadero a los tenedores que presenten válidamente Bonos 2025 en o antes de la Fecha de Oferta Anticipada cuyos bonos sean aceptados para su compra.
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(1)
Por importe de capital de 1.000 dólares estadounidenses de las Notas 2027.
(2)
Excluye intereses devengados, los cuales se pagarán además de la Contraprestación de Oferta Pública o la Contraprestación Total, según corresponda.
(3)
El Pago de Oferta Anticipada será pagadero a los tenedores que presenten válidamente Bonos 2027 en o antes de la Fecha de Oferta Anticipada cuyos bonos sean aceptados para su compra.
(4)
La Contraprestación Total incluye el Pago Anticipado de la Oferta.
Las ofertas vencerán a las 5:00 P.M., hora de la ciudad de Nueva York, el dos de julio de 2024, a menos que el Emisor extienda o cancele cualquiera de las Ofertas a su exclusivo criterio (esta fecha y hora, incluidas las extendidas o canceladas anticipadamente). , según corresponda, la “Fecha de Vencimiento”).
La fecha límite de licitación anticipada para las Ofertas será a las 5:00 p. m., hora de la ciudad de Nueva York, el 14 de junio de 2024, o en un momento posterior si el Emisor lo extiende a su exclusivo criterio (esta fecha y hora, incluidas las extendidas o terminadas anticipadamente). por el Emisor, la «Fecha de Oferta Anticipada»).
LÑos tenedores de los bonos deben ofertar válidamente sus bonos en la fecha de oferta temprana o antes para ser elegibles para recibir la Contraprestación Total aplicable. Los bonos ofrecidos podrán retirarse antes de las 5:00 p. m., hora de la ciudad de Nueva York, del 14 de junio de 2024, a menos que el Emisor los extienda o los rescinda antes a su entera discreción, pero no posteriormente, excepto según lo exija la ley aplicable (la fecha y tiempo, incluyendo si se prorrogó o finalizó anticipadamente, el «Plazo de Retiro»).
Sujeto a que se cumplan o renuncien los términos y condiciones de las Ofertas y al derecho del Emisor a modificar, extender, terminar o retirar las Ofertas, el pago de todos los Bonos válidamente ofrecidos y no válidamente retirados antes de la Fecha de Oferta Temprana y aceptados por el Emisor se espera que se realice, a opción del Emisor, el 24 de junio de 2024, el quinto día hábil después de la Fecha de Oferta Anticipada o tan pronto como sea posible posteriormente (la «Fecha de Liquidación Anticipada»). Se espera que el pago de todos los Bonos ofertados válidamente y no retirados válidamente después de la Fecha de Oferta Temprana y antes de la Fecha de Vencimiento y aceptados para su compra por el Emisor se realice el 8 de julio de 2024, el tercer día hábil después de la Fecha de Vencimiento o tan pronto como en la medida de lo posible a partir de entonces (la «Fecha de Liquidación Final»). Sin embargo, la Fecha de Liquidación Anticipada y la Fecha de Liquidación Final pueden cambiar sin previo aviso.
Los tenedores de Bonos que oferten válidamente y no retiren válidamente sus Bonos en o antes de la Fecha de Oferta Anticipada y cuyos Bonos sean aceptados para su compra por el Emisor recibirán la Contraprestación Total aplicable, que incluye el Pago de Oferta Anticipada correspondiente. Los tenedores de Bonos que presenten válidamente sus Bonos después de la Fecha de Oferta Temprana y en o antes de la Fecha de Vencimiento y cuyos Bonos sean aceptados para su compra por el Emisor recibirán la Contraprestación de Oferta de Compra aplicable. Además, los tenedores cuyos Bonos se compren en cualquiera de las Ofertas recibirán intereses acumulados y no pagados con respecto a sus Bonos comprados desde la última fecha de pago de intereses hasta, pero sin incluir, (1) en el caso de los Bonos ofrecidos en o antes la Fecha de Oferta Anticipada, la Fecha de Liquidación Anticipada y (2) en el caso de cualesquiera Bonos restantes ofrecidos después de la Fecha de Oferta Anticipada, la Fecha de Liquidación Final.
La aceptación de ofertas de cualquier Bonos 2027 puede estar sujeta a prorrateo si el monto principal agregado de los Bonos 2027 ofertados válidamente y no retirados válidamente causaría que se exceda el Monto Máximo de Oferta de 2027. Si el monto principal de los Bonos 2027 ofertados válidamente y no retirados válidamente en la Fecha de Oferta Temprana o antes excede el Monto Máximo de Oferta 2027, el Emisor no aceptará para la compra ningún Bonos 2027 ofertados después de la Fecha de Oferta Temprana.
La Oferta de 2027 la realiza el Emisor en relación con una oferta de bonos por parte del Emisor (los «Nuevos Bonos») para ser vendidos en una oferta (la «Nueva Oferta»). La obligación del Emisor de aceptar la compra y pagar los Bonos 2027 ofertados válidamente y no retirados de conformidad con la Oferta 2027 está condicionada, entre otras cosas, al precio de la Nueva Oferta en términos satisfactorios para el Emisor y al acuerdo de suscripción de la Nueva Oferta. No haber sido terminada la Oferta antes de la Fecha de Liquidación Anticipada. No se puede garantizar que el precio de la Nueva Oferta se fijará en los términos actualmente previstos o que se fijará en absoluto. Las condiciones adicionales a las Ofertas se describen en la Oferta de Compra. Ninguna Oferta está condicionada a la oferta de una cantidad mínima de Bonos o a la consumación de la otra Oferta. El Emisor podrá modificar, ampliar, terminar o retirar cada una de las Ofertas por separado.
Los tenedores licitadores que deseen presentar sus Bonos y suscribirse a Nuevos Bonos deben citar un código de identificación único («Código de identificación único»), que se puede obtener contactando a cualquiera de los Gerentes de Distribuidores, a través de ATOP. No se requiere un Código de Identificador Único para que un tenedor presente sus Bonos, pero si un tenedor licitador desea suscribir los Nuevos Bonos, dicho tenedor debe obtener y cotizar un Código de Identificador Único a través de ATOP. El Emisor revisará las instrucciones de licitación recibidas en la Fecha de Vencimiento o antes de ella y podrá dar prioridad en relación con la asignación de Nuevos Bonos a aquellos inversores que presenten ofertas (identificados por sus Códigos de Identificador Único). Sin embargo, no se puede garantizar que cualquier tenedor que ofrezca Bonos recibirá una asignación de Nuevos Bonos en los niveles que pueda suscribir, o en absoluto.
BofA Securities, Inc., Citigroup Global Markets Inc. y J.P. Morgan Securities LLC son los administradores de distribuidores de las Ofertas (los «Administradores de distribuidores»). Global Bondholder Services Corporation ha sido designada como agente de información y licitación para las Ofertas.
Quienes tengan preguntas sobre las Ofertas deben comunicarse con BofA Securities, Inc. al (888) 292-0070 (gratuito) o (646) 855-8988 (cobro revertido), Citigroup Global Markets Inc. al (800) 558-3745 (cobro revertido). -gratis) o (212) 723-6106 (por cobrar), o J.P. Morgan Securities LLC al (866) 846-2874 (gratis) o (212) 834-7279 (por cobrar). Además, los tenedores de Bonos pueden comunicarse con su corredor, comerciante, banco comercial, compañía fiduciaria u otro representante para obtener ayuda con respecto a las Ofertas.
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