Gran Ducado de Luxemburgo/Miami (E.U.) y Barranquilla (Colombia).- El inversionista chileno Alejandro Esteban Weinstein Manieu, que en 2012, a través de CFR Pharmaceuticals de Chile y por US$700 millones, protagonizó la polémica compra del laboratorio Lafrancol en Colombia, revivió el enfrentamiento que por 18 meses lleva contra la familia Minski, dueña de Procaps Group S.A. (Nasdaq: Proc).
Esta vez exige una respuesta rápida y otorga un plazo hasta el próximo viernes 26 de julio de 2024 – sin revelar qué otras acciones vienen -. Exige la pronta renuncia de todos los miembros del Directorio (excepto de su representante en el (Alberto Eguiguren Correa), de los miembros del Comité de Auditoría y de todos los involucradas o responsables de un préstamo por US$2,5 millones entre partes relacionadas (convertido en nueva piedra de escándalo).
Como se recuerda y reveló Primera Página en su momento, el diez de julio de 2024 Deloitte retiró su informe de auditoría sobre los “…estados financieros consolidados de la compañía al 31 de diciembre de 2022 y 2021 y para cada uno de los tres años del período finalizado el 31 de diciembre de 2022, emitidos el 12 de mayo de 2023…” porque Deloitte no confía en las declaraciones realizadas a Deloitte en la carta de declaraciones de la Gerencia de la compañía.
Ahora, el pasado 21 de julio, Deloitte Audit S.à r.l en Luxemburgo siguió el ejemplo Deloitte & Touche S.A.S, “un desarrollo sin precedentes para cualquier empresa de Luxemburgo”, revelan los abogados de Weinstein.
Alejandro Weinstein
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En 2021 el ingeniero industrial chileno fue nombrado presidente del Comité de Fusiones y Adquisiciones de Procaps para vincular a empresas medianas en América Latina, como también se convirtió en ficha clave de Rubén Minski en la salida de la empresa a Nasdaq.
Sin embargo el 19 de enero de 2023 Weinstein dimitió por primera vez al Directorio tras la sorpresiva decisión del tres de enero por parte de Procaps de cancelar la anunciada compra del mexicano Grupo Somar, propiedad del fondo privado Advent International.
Pero casi un mes después, Rubén Minski, dueño y señor de Procaps, quien había sacado a “por la cocina” a Weinstein, se reconcilió con el chileno, lo reintegró a la Junta y a cambio Minski ofreció dejar de ser el chief excecutive officer (CEO) de Procaps a partir de 2024. Luego Weinstein dimitió definitivamente
Ahora, el 18 de julio de 2024, el bufete neoyorquino Gibbons P.C., asesor legal de Hoche Partners Pharma Holding S.A., por el cual Weinstein es segundo accionista minoritario de Procaps, envió una carta al chief executive officer y a los miembros del Directorio reiterando sus preocupaciones asociadas con la incapacidad de la compañía para cumplir con las obligaciones de información financiera, el deterioro de los estándares de gobierno corporativo y la exigencia de la sustitución del directorio por directores independientes.
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La caída hoy de la acción de Procaps en Nasdaq.
CARTA SOBRE LOS EVENTOS RECIENTES DE PROCAPS GROUPS
Estimado Sr. Vieira y miembros del directorio (el “Directorio”):
Gibbons P.C., asesor legal de Hoche Partners Pharma Holding (Alejandro Weinstein) advierte, primero, sobre a la incapacidad de la compañía para cumplir con las obligaciones de información financiera más básicas, el deterioro de los estándares de gobernanza corporativa y las capacidades financieras a largo plazo de la compañía provocados por la mala gestión.
Expresa además que parece haber serias preocupaciones de que el CEO y la mayoría de los miembros del Directorio (con excepción de Alberto Eguiguren) no están actuando de acuerdo con sus obligaciones fiduciarias para con la compañía y todos los accionistas, sino principalmente con el propósito de proteger al accionista mayoritario.
“Como usted sabe, la génesis de la catastrófica situación actual de información financiera de la compañía fue la falta de divulgación de un préstamo en 2012 por un monto de US$2.500.000 otorgado por la compañía a una “parte relacionada” (la “Transacción con Partes Relacionadas”)”, explica.
El primero de mayo de 2024, mediante un comunicado de prensa, la compañía mencionó que había designado asesores externos para investigar el tratamiento contable histórico de la compañía y los problemas de divulgación relacionados con la Transacción entre Partes Relacionadas. El 14 de mayo de 2024, nuevamente mediante un comunicado de prensa, la compañía notificó a Nasdaq y a la Comisión de Bolsa y Valores que no ha podido finalizar los estados financieros auditados para el año finalizado el 31 de diciembre de 2023 para permitir que la compañía presente su informe anual en el Formulario 20-F.
Desde el 16 de mayo de 2024, la compañía ha figurado en la lista de Nasdaq de empresas que no cumplen con los requisitos para continuar cotizando porque no presentó a tiempo su informe anual en el Formulario 20-F para el año finalizado el 31 de diciembre de 2023.
El auditor legal independiente de la compañía, Deloitte & Touche S.A.S. (“Deloitte”) ha estado llevando a cabo una investigación interna relacionada con la Transacción con Partes Relacionadas desde mayo de 2024 y, hasta la fecha, casi tres meses después, la compañía no solo sigue sin poder presentar su informe anual en el Formulario 20-F, sino que, además, la investigación aparentemente no ha arrojado ningún resultado concluyente. Por el contrario, la compañía anunció en su presentación del Formulario 6-K.
Sostiene que la falta de voluntad de Deloitte para emitir su opinión de auditoría sobre los estados financieros de 2023 de la compañía, incluidos los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2022 y 2021 y para cada uno de los tres años del período finalizado el 31 de diciembre de 2022, debido a que no puede confiar en las declaraciones de la administración, refleja claramente una falta de confianza en el accionista controlador. Las transacciones entre partes relacionadas generalmente no son ilegales, siempre que se ratifiquen y se contabilicen y auditen adecuadamente.
Sin embargo, en el caso de Procaps, a la luz de las declaraciones recientes de los auditores, “estará de acuerdo en que la única suposición lógica es que el accionista mayoritario puede haber participado previamente en acciones adicionales graves o declaraciones falsas que hicieron que los auditores expresaran su falta de confianza. Nuestro cliente ha sido informado en consecuencia por personas que tienen un conocimiento detallado de los hechos subyacentes. Los resultados son obviamente catastróficos: no solo el mercado aparentemente ha perdido la confianza en Procaps, sino que el precio de las acciones de la compañía también se ha erosionado enormemente”, prosigue.
Además, es muy probable que la capacidad de la compañía para obtener financiamiento adicional esté en peligro y esperamos que la compañía incumpla con sus compromisos como resultado de su incapacidad para proporcionar estados financieros auditados en este momento. Las acciones de la compañía han perdido más del 75 % de su valor desde la fecha de cierre de su combinación de negocios en 2021.
“Creemos que la falta de estados financieros auditados, junto con la disminución demostrada en el precio de las acciones, probablemente dificulte irrazonablemente que la compañía: (i) obtenga capital y financiamiento adicionales debido al aumento del costo del financiamiento; y (ii) mantenga los compromisos financieros existentes”, acota la carta.
Además, dice, está claro que los estados financieros de la compañía utilizados en relación con la combinación de negocios en 2021 son potencialmente materialmente inexactos, lo que expondría a la compañía, al Directorio y a la Gerencia a responsabilidades con todos los inversores involucrados en la combinación de negocios. Además, las proyecciones realizadas en las presentaciones ante la SEC en relación con la combinación de negocios se basaron en estados financieros poco confiables y fueron materialmente exageradas. Las proyecciones realizadas en ese momento para 2023 indicaron que el Ebitda sería superior a 150 mm. La compañía ni siquiera se acerca a tales proyecciones. En pocas palabras, los mercados fueron mal informados por razones que deberán explorarse más a fondo.
“Nuestro cliente, directamente y a través de su designado, ha expresado repetidamente su frustración por la «investigación» en curso y ha hecho sugerencias sobre formas de abordar el deterioro de la relación con Deloitte, incluso mediante la reestructuración del Directorio y la Gerencia. A pesar de estos hechos negativos, nuestro cliente ha notificado repetidamente a la Gerencia y al Directorio su disposición a trabajar con la compañía para rectificar las revelaciones, hacer que la compañía vuelva a cumplir con las reglas de cotización del Nasdaq, instituir prácticas adecuadas de gobierno corporativo y divulgación, y ayudar con la obtención de nuevos capitales”, agrega.
Sin embargo, todas estas propuestas constructivas fueron rechazadas o ignoradas y, como resultado, Alejandro Weinstein, no tuvo más opción que renunciar al Comité Estratégico del Directorio a principios de julio. Además, sostiene que el Directorio y la Gerencia tienen el deber de responsabilizar al accionista mayoritario por todos los costos y gastos que surjan, directa e indirectamente, del incumplimiento de la compañía con sus obligaciones de presentación de informes. Hasta el momento, no parece que se haya tomado ninguna medida en esta dirección. Parece evidente que el CEO de la compañía y los miembros del Directorio (excepto el Sr. Alberto Eguiguren) están totalmente en deuda con los accionistas mayoritarios y están gastando los recursos de la compañía para protegerlos de la responsabilidad.
Con base en la limitada información disponible, Hoche explica que sólo puede asumir que la investigación no ha sido manejada apropiadamente en base a las últimas medidas de Deloitte. Independientemente de ello, es claro que por: (i) no divulgar sus estados financieros auditados de 2023; (ii) no presentar su informe anual en el Formulario 20-F para el año que finalizó el 31 de diciembre de 2023; (iii) retirar los informes de auditoría de Deloitte para los estados financieros de los años anteriores; y (iv) las aparentes acciones protectoras del CEO y el Directorio (excepto el Sr. Eguiguren) para el beneficio exclusivo del accionista mayoritario, combinadas con la grave falta de medidas correctivas, los miembros del Directorio y los funcionarios responsables podrían potencialmente ser considerados personalmente responsables de todos los daños descritos en este documento en base a, entre otras causas de acción, declaraciones erróneas materiales, omisiones de indicar hechos materiales necesarios e incumplimientos de deberes fiduciarios.
Rubén Minski, accionista mayoritario
Hoche exige que el Directorio y el chief executive officer tomen todas las medidas adecuadas de inmediato para garantizar que ellos (excepto el señor Eguiguren) ya no sean percibidos como controlados por, o en deuda con, su accionista mayoritario. La perspectiva de Hoche es que el control del accionista mayoritario sobre el Directorio ha creado un conflicto de intereses inherente que solo puede resolverse mediante la creación de un Directorio verdaderamente independiente de acuerdo con los criterios de independencia establecidos en las reglas de cotización del Nasdaq y las prácticas de gobierno corporativo de las empresas públicas.
Solicitauna respuesta rápida que aborde todas las inquietudes en este asunto a más tardar el 26 de julio de 2024, junto con una respuesta a sus demandas expresadas anteriormente. En particular, para garantizar una transición sin problemas de regreso a los buenos estándares financieros y de gobierno corporativo, espera la pronta renuncia de todos los miembros del Directorio (excepto el Sr. Eguiguren), los miembros del Comité de Auditoría y todas las personas involucradas o responsables de la Transacción entre Partes Relacionadas.
Y finaliza…la empresa debe designar una nueva Junta Directiva, cuyos miembros sean verdaderamente “independientes” y no estén afiliados al accionista mayoritario, según lo determinado de acuerdo con los criterios de independencia establecidos en las normas de gobernanza corporativa del Nasdaq.
Por Héctor Mario Rodríguez
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