Medellín.- Al igual que ya lo viene haciendo Bancolombia, el Grupo Argos (ambas del Grupo Empresarial Antioqueño), también buscará proteger a sus accionistas ante eventuales ofertas públicas de adquisición, o enajenación de títulos por parte de sus inversionistas.
En una Asamblea Extraordinaria de Accionistas, que fue convocada para el próximo 31 de julio a las 8:00 a.m., se propondrán varias reformas a los estatutos, entre las que se destacan reformara en las que “se propone incluir una nueva disposición estatutaria que permita que todos los titulares de acciones ordinarias puedan enajenar su participación a un precio adecuado y en igualdad de condiciones.
Además, se propondrá una nueva disposición para que, “en caso de que un mismo beneficiario real formule OPAs sucesivas, quienes le hayan vendido sus acciones en una OPA y a un precio menor tengan derecho a que se les pague la diferencia de precio, en los términos del artículo propuesto”.
Entre otras reformas, los miembros de Junta tendrían un periodo de dos años.
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Entre los principales ajustes, se contempla añadir un Artículo 18-1 así:
“A partir del primero de agosto de 2024, cuando un mismo beneficiario real adquiera, a cualquier título y a través de operaciones no acordadas con la Sociedad, el 20% o más del capital con derecho a voto en circulación de la Sociedad (el “Umbral”), dicho beneficiario real o cualquiera de las entidades a través de las cuales tiene la participación en la Sociedad, debe formular una oferta pública de adquisición por el número de acciones que permita al beneficiario real alcanzar el 100% del capital con derecho a voto en circulación de la Sociedad, dentro de los tres meses siguientes a la adquisición por medio de la cual se supere el Umbral, so pena de entenderse incumplida la obligación aquí contenida.
Para el efecto, el adquirente estará obligado a informar a la Sociedad cuando supere el Umbral y la Sociedad, a su vez, se lo informará al mercado por el mecanismo de información relevante. En todo caso, la falta de notificación oportuna no exime al beneficiario real de la obligación de formular una oferta pública de adquisición en los términos aquí contenidos.
El beneficiario real se obliga a formular la oferta pública de adquisición por un precio por acción que sea al menos igual al mayor entre (i) el que resulte del percentil 85 del rango de la valoración por acción, bajo la metodología de flujo de caja libre descontado, que prepare una banca de inversión de reconocido prestigio contratada para tal fin por la Sociedad el cual se determinará tomando el valor mínimo de la valoración y adicionando el 85% de la diferencia entre el valor máximo y el mínimo de dicha valoración, (ii) el precio más alto que hubiera pagado durante los 12 meses anteriores a la fecha de la oferta, y (iii) el precio más alto al que se hubiera cotizado la acción durante los 12 meses anteriores a la fecha de la oferta (el “Precio Aceptable”).
El beneficiario real no tendrá obligación de formular la oferta señalada en el presente artículo cuando el Umbral se supere como consecuencia de haber realizado una oferta pública de adquisición por un número de acciones que le hubiera permitido al beneficiario real alcanzar el 100% del capital con derecho a voto en circulación de la Sociedad en la que se hubiere ofrecido pagar un Precio Aceptable”.
Sobre las Ofertas públicas de adquisición se propone, Artículo 18-2 así:
El beneficiario real que formule, y adquiera por lo menos una acción a través de una oferta pública de adquisición por acciones de la Sociedad (la “OPA”) y durante los 12 meses anteriores a la fecha de publicación del aviso de oferta (o documento que haga sus veces) correspondiente (el “Termino de Revisión”), directamente o a través de interpuesta persona, hubiere formulado y adquirido por lo menos una acción a través de una o más ofertas públicas de adquisición a un precio menor, tendrá la obligación de pagar la diferencia de precio, a quienes hayan aceptado dichas ofertas a un precio menor.
Quienes durante el Término de Revisión hubieren vendido acciones a través de una oferta pública de adquisición formulada por el beneficiario real a un precio menor, tendrán derecho a exigirle al beneficiario real o a cualquiera de las entidades a través de las cuales se formuló la OPA, la diferencia de precio, considerando el valor más alto que se haya pagado en la OPA.
Si el pago de la diferencia de precio no se realiza dentro de los 30 días calendario siguientes a la fecha de adjudicación de la OPA, se generarán en favor de cualquier accionista vendedor el derecho de exigir el pago y que se indemnicen los perjuicios causados, incluyendo intereses de mora a la máxima tasa permitida por la ley durante el término que perdure el incumplimiento, los cuales serán calculados para cada vendedor sobre el valor que resulte de multiplicar el número de acciones vendidas por la diferencia entre el precio pagado en la(s) oferta(s) anterior(es) y el precio pagado en la OPA.
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Se propone además ampliar el período de la Junta Directiva a dos años con la finalidad de procurar mayor estabilidad en la Junta Directiva:
“Las proposiciones para elección de Miembros de Junta Directiva deberán ser presentadas por los accionistas dentro de los 10 días comunes siguientes a la convocatoria para la reunión de Asamblea de Accionistas”.
De paso, se añade una nueva función a la Junta Directiva, relacionada con ofertas públicas de adquisición:
“Artículo 50.- Son funciones de la Junta Directiva. (…) 47. En caso de que se formule una oferta pública de adquisición por acciones de la Sociedad, la Junta Directiva podrá, a su entera discreción, contratar asesores independientes, incluyendo, pero sin limitarse, a asesores financieros y legales, con el fin de que analicen integralmente la oferta y preparen los estudios a que haya lugar para determinar cuáles podrían ser sus efectos para la Sociedad, sus accionistas y sus distintos grupos de interés. Las conclusiones de dicho análisis podrán ser comunicadas al mercado a través del mecanismo de información relevante. Lo anterior, sin perjuicio de que la Junta Directiva solicite los análisis y evaluaciones confidenciales que considere necesarias para el ejercicio de sus funciones”.
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