Luxemburgo.- El comité independiente del Consejo de Administración de Millicom International Cellular S A. (Tigo) sigue creyendo que las ofertas públicas en efectivo realizadas por Atlas Luxco S.à r.l. subvaloran significativamente las acciones y los DEG de Millicom y reitera la recomendación de no presentar ofertas de aceptación.
El 2 de agosto de 2024, Atlas Luxco S.à r.l. anunció que había aumentado el precio de oferta de sus ofertas públicas en efectivo de US$24,00 a US$25,75 por acción ordinaria y DEG. El comité independiente opina unánimemente que las ofertas revisadas siguen subvalorando significativamente a Millicom y recomienda que los accionistas y los tenedores de DEG no acepten las ofertas. Al evaluar las Ofertas al Precio de Oferta Revisado, el comité independiente realizó una evaluación general como se analiza en detalle a continuación:
EL CONTEXTO DEL PROCESO DE OPAs
Esta declaración la realiza el comité independiente1 (el «Comité Independiente») del directorio de Millicom International Cellular S.A. («Millicom») de conformidad con la sección II.19 de las Normas de Adquisición de Nasdaq Stockholm y Nordic Growth Market NGM (las «Normas de Adquisición»).
El primero de julio de 2024, Atlas Luxco S.à r.l. («Atlas»), una subsidiaria de Atlas Investissement S.A.S., anunció ofertas públicas separadas pero concurrentes en Suecia (la «Oferta sueca») y los Estados Unidos (la «Oferta estadounidense» y, junto con la Oferta sueca, las «Ofertas») a los accionistas de Millicom para que liciten todas sus acciones ordinarias en circulación en Millicom (las «Acciones ordinarias»), incluidos los Certificados de depósito suecos que representan Acciones ordinarias (cada Certificado de depósito sueco representa una Acción ordinaria) (los «DEG» y, junto con las Acciones ordinarias, las «Acciones») a Atlas, por USD 24,00 por Acción ordinaria y USD 24,00 por DEG (el «Precio de oferta original»). A los tenedores de Acciones ordinarias y DEG se los denomina colectivamente a continuación «Accionistas».
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El 15 de julio de 2024, el Comité Independiente emitió una declaración en la que recomendó por unanimidad que los Accionistas no aceptaran las Ofertas al Precio de oferta original (la «Primera recomendación»). En la Primera Recomendación, el Comité Independiente detalló una serie de factores que los Accionistas deberían tener en cuenta al evaluar las Ofertas. Además, en apoyo de su recomendación y para proporcionar a los Accionistas más información en vista de su decisión sobre si aceptar o no las Ofertas, en la Primera Recomendación, el Comité Independiente proporcionó una actualización sobre el plan a largo plazo de Millicom.
El dos de agosto de 2024, Atlas revisó las Ofertas para aumentar el Precio de Oferta Original a $25,75 por Acción Ordinaria y $25,75 por DEG (con respecto a la Oferta Sueca, convertida a SEK en base a un tipo de cambio USD/SEK lo más cercano a la fecha de liquidación de la Oferta Sueca que Atlas pueda lograr, el «Precio de Oferta Revisado»). Los Accionistas que ya hayan ofrecido Acciones al Precio de Oferta Original se beneficiarán automáticamente del Precio de Oferta Revisado sin realizar ninguna acción adicional.
Todas las referencias a las «Ofertas» a continuación se refieren a las Ofertas al Precio de Oferta Revisado y según las modificaciones y complementos que haya realizado Atlas desde que realizó las Ofertas inicialmente el 1 de julio de 2024, incluidas las modificaciones realizadas mediante enmiendas a la Oferta de Compra (según se define a continuación).
Las Ofertas, al Precio de Oferta Revisado, valoran el número total de Acciones en circulación de Millicom en aproximadamente USD 4.4 mil millones (que actualmente corresponden a SEK 47.4 mil millones, convertidos a un tipo de cambio USD/SEK de 10,70).
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El precio de oferta revisado (que se anunció antes del anuncio de Millicom de sus resultados financieros para el segundo trimestre de 2024, como se analiza en la Sección 2 a continuación) representa:
Una prima del 5,8 por ciento en comparación con el precio de cierre del DEG en el Nasdaq de Estocolmo de 258,0 coronas suecas el 28 de junio de 2024, el último día completo de negociación antes del anuncio de las Ofertas (convertido a un tipo de cambio USD/SEK de 10,60);
Una prima del 9,8 por ciento en comparación con el precio de cierre del DEG en el Nasdaq de Estocolmo de 251,6 coronas suecas el 22 de mayo de 2024, el último día completo de negociación antes de que Atlas emitiera un comunicado de prensa en el que anunciaba que estaba explorando una posible oferta pública de adquisición en efectivo por las Acciones (convertido a un tipo de cambio USD/SEK de 10,73);
Una prima del 17,6 por ciento en comparación con el precio promedio ponderado por volumen de los DEG en el Nasdaq de Estocolmo de 237,2 para el período de negociación de 30 días que finaliza el 22 de mayo de 2024, el último día completo de negociación antes de que Atlas emitiera un comunicado de prensa en el que anunciara que estaba explorando una posible oferta pública de adquisición en efectivo por las Acciones (convertida a un tipo de cambio USD/SEK de 10,83);
Una prima del 7,1 por ciento en comparación con el precio promedio ponderado por volumen de los DEG en el Nasdaq de Estocolmo de 252,7 SEK, para el período de negociación de 30 días que finaliza el 28 de junio de 2024, el último día completo de negociación antes del anuncio de las Ofertas (convertida a un tipo de cambio USD/SEK de 10,51);
Una prima del 4,9 por ciento en comparación con el precio de cierre de las acciones en Nasdaq US de 24,55 USD el 28 de junio de 2024, el último día completo de negociación antes del anuncio de las Ofertas;
Una prima del 9,2 por ciento en comparación con el precio de cierre de las acciones en Nasdaq US de 23,58 USD el 22 de mayo de 2024, el último día completo de negociación antes de que Atlas emitiera un comunicado de prensa anunciando que estaba explorando una posible oferta pública de adquisición en efectivo por las Acciones;
Una prima del 17,2 por ciento en comparación con el precio medio ponderado por volumen de las acciones en Nasdaq US de 21,97 USD para el periodo de negociación de 30 días que finaliza el 22 de mayo de 2024, el último día completo de negociación antes de que Atlas emitiera un comunicado de prensa anunciando que estaba explorando una posible oferta pública de adquisición en efectivo por las Acciones; y
Una prima del 7,0 por ciento en comparación con el precio medio ponderado por volumen de las acciones en el Nasdaq de E.U. de 24,07 USD, para el período de negociación de 30 días que finaliza el 28 de junio de 2024, el último día completo de negociación antes del anuncio de las Ofertas.
De acuerdo con el documento de oferta para las Ofertas, tal como fue hecho público inicialmente por Atlas el primero de julio de 2024 y posteriormente complementado el 23 de julio de 2024, el dos de agosto de 2024 y el 8 de agosto de 2024 (la «Oferta de Compra»), el período de aceptación inicial para las Ofertas comenzó el 1 de julio de 2024 y finaliza el 16 de agosto de 2024 (dicho período, incluida cualquier extensión, el «Período de Oferta»).
La fecha estimada de liquidación sigue siendo el 29 de agosto de 2024 o alrededor de esa fecha. Atlas se ha reservado el derecho de extender el Período de Oferta y posponer la fecha de liquidación.
La finalización de las Ofertas sigue estando sujeta a las siguientes condiciones:
1. que las Ofertas sean aceptadas en la medida en que Atlas se convierta en el propietario de Acciones que representen el noventa y cinco (95) por ciento o más de las Acciones, excluidas las Acciones en tesorería de Millicom;
2. que ninguna otra parte anuncie una oferta para adquirir Acciones en términos que sean más favorables para los Accionistas que las Ofertas;
3. con respecto a las Ofertas y la finalización de la adquisición de Millicom, la recepción de todas las autorizaciones, aprobaciones, decisiones y otras acciones regulatorias, gubernamentales o similares necesarias de las autoridades o similares, incluidas las autoridades de competencia, que se obtengan, en cada caso, en términos que, en opinión de Atlas, sean aceptables;
4. ni las Ofertas ni la adquisición de Millicom se tornen total o parcialmente imposibles o se impidan significativamente como resultado de la legislación u otra regulación, cualquier decisión de un tribunal o autoridad pública, o cualquier circunstancia similar;
5. no se hayan producido circunstancias que pudieran tener un efecto adverso sustancial o que pudiera esperarse razonablemente que tuvieran un efecto adverso sustancial en la posición financiera o las operaciones de Millicom, incluidas las ventas, los resultados, la liquidez, el coeficiente de capital, el patrimonio o los activos de Millicom;
6. ninguna información hecha pública por Millicom, o puesta a disposición de Atlas por Millicom, sea inexacta, incompleta o engañosa, y Millicom haya hecho pública toda la información que debería haberse hecho pública; y
7. Millicom no haya tomado ninguna acción que pueda perjudicar los requisitos previos para realizar o completar las Ofertas.
Atlas se ha reservado el derecho de retirar las Ofertas en caso de que sea evidente que alguna de las condiciones anteriores no se cumple o no puede cumplirse. Sin embargo, con respecto a las condiciones dos a siete anteriores, las Ofertas solo podrán retirarse cuando el incumplimiento de dicha condición sea de importancia material para la adquisición de Millicom por parte de Atlas o si lo aprueba de otro modo el Consejo de Valores de Suecia (Sw. Aktiemarknadsnämnden). Atlas se ha comprometido a actuar de manera razonable y de buena fe al realizar cualquier determinación de materialidad de este tipo, y ha declarado que, específicamente con respecto a la condición 2, la determinación de Atlas sobre la conveniencia se basará exclusivamente en los términos financieros, la probabilidad de éxito de la oferta alternativa (incluso con respecto al cumplimiento de cualquier condición precedente relacionada) y si el directorio de Millicom ha recomendado unánimemente a favor de la oferta alternativa.
Atlas se ha reservado el derecho de renunciar, total o parcialmente, a una, varias o todas las condiciones para la finalización de las Ofertas establecidas anteriormente, incluso, con respecto a la condición anterior, completar las Ofertas a un nivel inferior de aceptación.
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