Luxemburgo.- A apenas 24 horas de la fecha límite para el fin de sus ofertas públicas de adquisición, OPAs, por Millicom International Cellular S.A. (Tigo), la empresa luxemburguesa Atlas Luxco S.à r.l., del inversionista francés Xavier Niel, decidió este jueves renunciar a tres condiciones que había establecido desde el pasado primero de julio.
Ahora está renunciando a:
1.- La Condición de Nivel de Aceptación: La finalización de las ofertas estaba originalmente condicionada, entre otras cosas, a que las ofertas fueran aceptadas en la medida en que el comprador se convirtiera en el propietario de acciones que representaran el noventa y cinco (95) por ciento o más de las Acciones de Millicom
2.- A la Condición de Aprobaciones Regulatorias: a que se obtuvieran todas las autorizaciones, aprobaciones, decisiones y otras acciones necesarias de las autoridades o similares, incluidas las aprobaciones de las autoridades de competencia, en cada caso en términos que, en opinión del comprador, fueran aceptables (la “Condición de Aprobaciones Regulatorias”).
3.- Hora y día de vencimiento: como comprador también está extendiendo las ofertas hasta un minuto después de las 10:59 a.m. EST, o un minuto después de las 4:59 p.m. CEST, el 22 de agosto de 2024 (las ofertas estaban programadas previamente para vencer mañana viernes 16 de agosto de 2024).
En lo que tiene que ver con la Declaración de Oferta Pública de Adquisición y la Declaración de Transacción de la Regla 13e-3, los parámetros permanecen sin cambios.
A la fecha de este anuncio, Atlas posee 49.966.734 acciones (compuestas en su totalidad por DEG) en Millicom, lo que corresponde aproximadamente al 29,0332 por ciento del capital social y el número total de votos de Millicom.
LA OFERTA POR MILLICOM
El primero de julio de 2024 Atlas Luxco S.à r.l., una sociedad de responsabilidad limitada de Luxemburgo (société à responsibilité limitée) xcontrolada por Atlas Investissement, una sociedad por acciones simplificada francesa y la empresa matriz del Comprador (“Matriz”), NJJ Holding S.A.S., una sociedad anónima simplificada con domicilio en París, Francia y el propietario mayoritario de Parent (“NJJ”), de Xavier Niel, el propietario de NJJ (junto con Purchaser, Parent y NJJ, el “Grupo del Comprador”), y Maxime Lombardini , el director no ejecutivo, presidente y director de Operaciones de Millicom, así como vicepresidente del Directorio de Iliad Group, una filial de Purchaser y Parent, lanzaron la siguiente OPA:.
A través de ofertas separadas pero concurrentes en los Estados Unidos y Suecia ofrecieron comprar todas las acciones ordinarias emitidas y en circulación, con un valor nominal de US$1,50 por, incluidos los Recibos de Depósito Suecos que representan Acciones Ordinarias (cada uno de los cuales representa una Acción Ordinaria) de Millicom International Cellular S.A., una sociedad anónima pública organizada y establecida bajo las leyes del Gran Ducado de Luxemburgo, por USD 25,75 por Acción Ordinaria y USD 25,75 por SDR o RDSs.
ADVERTRTENCIA DE CAMBIOS
“Todas las referencias a las condiciones para la finalización de las Ofertas contemplarán ahora que la Condición de Nivel de Aceptación y la Condición de Aprobaciones Regulatorias han sido eximidas en su totalidad y ya no es necesario cumplirlas para la finalización de las Ofertas”.
Ahora, el comprador extendió la Hora de vencimiento a un minuto después de las 10:59 a. m. EST, o un minuto después de las 4:59 p. m. CEST, el 22 de agosto de 2024. Las Ofertas estaban programadas previamente para vencer el 16 de agosto de 2024 a un minuto después de las 10:59 a. m. EST, o un minuto después de las 4:59 p. m. Cest.
DESENCADENANTE DE CAMBIO DE CONTROL A BONISTAS
Millicom International Cellular S.A. anunció hoy la extensión del período durante el cual solicitará los consentimientos de los tenedores registrados el dos de agosto de 2024 de sus bonos senior con vencimiento en 2026, 2028, 2029, 2031 y 2032.
La extensión está relacionada con las modificaciones propuestas a los contratos de emisión de los bonos, que evitarían un Evento Desencadenante de Cambio de Control en relación con la oferta de Atlas Luxco S.à r.l. de comprar las acciones de Millicom.
La fecha límite de consentimiento se extiende hasta el 23 de agosto de 2024, a las 5:00 p. m., hora de la ciudad de Nueva York.
Millicom ofrece una Tarifa de Consentimiento de $2.50 por cada $1,000 de monto principal de bonos para los consentimientos válidos. Las modificaciones requieren la aprobación de los tenedores de al menos la mayoría de cada serie de bonos. De aprobarse, las modificaciones impedirían que los tenedores de bonos tengan derecho a una oferta de compra del 101%, incluso si se produce la adquisición y una disminución de la calificación. Positivo
Millicom ofrece una tarifa de consentimiento de $2,50 por cada $1000 de monto principal de pagarés para los consentimientos válidos
Las modificaciones propuestas podrían potencialmente evitar que Millicom tenga que hacer una oferta de compra del 101% a los tenedores de pagarés.
Si se aprueba, los tenedores de pagarés perderían su derecho a una posible oferta de compra del 101% en caso de un Evento Desencadenante de Cambio de Control. Las modificaciones propuestas podrían verse como desfavorables para los intereses de los tenedores de pagarés.
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