Calgary (Alberta).- En una operación que le permite una significativa diversificación de su portafolio y al mismo tiempo fortalece su base de activos, la petrolera Gran Tierra Energy Inc. (Nyse American:GTE) (Tsx:Gte) (Lse:Gte) acordó adquirir la compañía independiente de crudo y gas i3 Energy PLC (AIM: I3E) (TSX:ITE), con operaciones en el Reino Unido y en Canadá.
i3 posee la licencia P.2358 en el área de Outer Moray Firth de la Plataforma continental del Reino Unido (UKcs), que contiene el descubrimiento del campo Serenity. Europa Oil and Gas (EOG) completó una operación de explotación en el área de Serenity mediante el pago de una participación promocionada en el pozo 13/23c-12 en 2022. Las participaciones actuales en el área de Serenity son i3 Energy 75% y EOG 25%.
Gran Tierra, con activos petroleros ubicados principalmente en el Valle Medio del Magdalena y la Cuenca del Putumayo, de Colombia, y en Ecuador, hará una oferta de efectivo y acciones por la totalidad del capital social emitido y por emitir de i3 Energy en una adquisición que implica un valor de 13,92 peniques por acción de i3 Energy y aproximadamente £174,1 millones de libras esterlinas (US$225,4 millones).
La producción del segundo trimestre de 2024 de Gran Tierra e i3 Energy implica una división geográfica aproximada de 62 por ciento en Colombia, 36 por ciento en Canadá y tres por ciento en Ecuador para el Grupo Combinado, con una combinación de materias primas de 81 por ciento en líquidos y 19 por ciento en gas natural.
El número total de acciones de i3 Energy y CFD de i3 Energy que están sujetos a compromisos irrevocables de respaldo al negocio recibidos por Gran Tierra es 388.683.329 Acciones de i3 Energy y CFD de i3 Energy, que representan en conjunto aproximadamente el 32,32 por ciento del capital social ordinario emitido existente de i3 Energy.
Se prevé que, inmediatamente después de la finalización de la Adquisición, Gran Tierra transfiera la totalidad del capital social emitido de i3 Energy a su subsidiaria indirecta de propiedad absoluta, Gran Tierra EIH. Gran Tierra EIH es la entidad controladora de los activos colombianos de Gran Tierra.
Una vez completada la Adquisición, se espera que las Acciones de i3 Energy sean canceladas de la cotización en el mercado AIM de la Bolsa de Valores de Londres y excluidas de la TSX y que Gran Tierra, de conformidad con las Leyes de Valores de Canadá, solicite que i3 Energy deje de ser un emisor que informa en todas las jurisdicciones de Canadá en las que es un emisor que informa.
LOS TÉRMINOS DE LA ADQUISICIÓN POR GRAN TIERRA
Según los términos de la adquisición, cada accionista de i3 Energy tendrá derecho a recibir:
una Acción Nueva de Gran Tierra por cada 207 Acciones de i3 Energy que posea; y
10,43 peniques en efectivo por Acción de i3 Energy,
Además, cada Accionista de i3 Energy tendrá derecho a recibir:
un dividendo en efectivo de 0,2565 peniques por Acción de i3 Energy en lugar del dividendo ordinario correspondiente al período de tres meses que finaliza el 30 de septiembre de 2024 (el «Dividendo de Adquisición»)
Una vez completada la Adquisición, los Accionistas de i3 Energy poseerán hasta el 16,5 por ciento de Gran Tierra.
Con base en el precio de cierre de Gran Tierra de US$8,66 por Acción de Gran Tierra en la NYSE American el 16 de agosto de 2024 (siendo el último Día Hábil antes de que comenzara el Período de Oferta), la Adquisición implica un valor de 13,92 peniques por Acción de i3 Energy y aproximadamente £174,1 millones (US$225,4 millones) para la totalidad del capital social emitido y por emitir de i3 Energy, lo que representa:
(a) una prima del 49,0 por ciento sobre el Precio de Cierre de 9,34 peniques por Acción de i3 Energy el 16 de agosto de 2024;
(b) una prima del 49,7 por ciento sobre el precio promedio ponderado por volumen de 9,30 peniques por Acción de i3 Energy para el período de 30 días finalizado el 16 de agosto de 2024;
(c) una prima del 43,6 por ciento. al precio promedio ponderado por volumen de 9,70 peniques por Acción de i3 Energy para el período de 60 días finalizado el 16 de agosto de 2024; y
(d) una prima del 37,5 por ciento al precio promedio ponderado por volumen de 10,12 peniques por Acción de i3 Energy para el período de 180 días finalizado el 16 de agosto de 2024.
También se pondrá a disposición de los Accionistas de i3 Energy una Facilidad de Combinación y Coincidencia para permitirles elegir, sujeto a elecciones compensatorias, variar las proporciones en las que reciben efectivo y las Nuevas Acciones de Gran Tierra que se emitirán.
LA PRODUCCIÓN Y ACTIVOS DE i3
i3 Energy ha previsto una producción de participación operativa de entre 18.000 y 19.000 Boepd en 2024 en sus activos canadienses, con una tasa de salida de entre 20.250 y 21.250 Boepd, y Gran Tierra ha anunciado una producción prevista de entre 32.000 y 35.000 Boepd (100 % petróleo) para 2024.
i3 Energy tiene reservas de participación de explotación 1P de 88 Mmboe al 31 de julio de 2024 y Gran Tierra tenía reservas de participación de explotación 1P de 90 Mmboe al 31 de diciembre de 2023.
i3 Energy tiene reservas de participación de explotación 2P de 175 Mmboe al 31 de julio de 2024 y Gran Tierra tenía reservas de participación de explotación 2P de 147 Mmb oe al 31 de diciembre de 2023.
i3 Energy tiene un valor actual neto 2P valuado independientemente y descontado al 10 por ciento. («VAN10») (después de impuestos) de C$994 millones (aproximadamente US$725 millones) al 31 de julio de 2024 y Gran Tierra tiene un VAN10 2P (después de impuestos) valuado independientemente de US$1.9 mil millones al 31 de diciembre de 2023. Sobre una base 1P (después de impuestos), el VAN10 de i3 Energy es de C$469 millones (aproximadamente US$342 millones) y el VAN10 de Gran Tierra es de US$1.3 mil millones.
i3 Energy ha anunciado una previsión de Ebitda para todo el año 2024 de 50 a 55 millones de dólares después de considerar las coberturas y Gran Tierra ha anunciado una previsión de EBITDA para todo el año 2024 de 335 a 395 millones de dólares en su escenario bajo (a un precio de petróleo Brent de 70 dólares por barril), de 400 a 460 millones de dólares en su escenario base (a un precio de petróleo Brent de 80 dólares por barril) y de 480 a 540 millones de dólares en su escenario alto (a un precio de petróleo Brent de 90 dólares por barril).
i3 Energy tiene más de 250 ubicaciones de perforación netas reservadas (374 ubicaciones de perforación brutas reservadas) asociadas con reservas 2P que, junto con las importantes reservas reservadas de Gran Tierra, los recientes descubrimientos de exploración y una superficie prospectiva significativa en Colombia y Ecuador, ofrecen un potencial alcista de desarrollo y exploración para los accionistas.
ANTECEDENTES Y MOTIVOS DE LA ADQUISICIÓN
Durante los últimos cinco años, Gran Tierra ha buscado diversificarse en cuencas de petróleo y gas específicas en las que confía en que puede crear valor para los accionistas, centrándose en activos operados de alta calidad con grandes recursos en su lugar y acceso a infraestructura. La Cuenca Sedimentaria del Oeste de Canadá (“Wcsb”) es una de las cuencas en la lista de prioridades de Gran Tierra. La mayoría del equipo de Gran Tierra ha trabajado en la Wcsb y, con su sede ubicada en Calgary, está bien posicionada para volver a hacerlo.
Gran Tierra cree que la adquisición ofrece importantes beneficios para ambas empresas y sus respectivos accionistas, incluidos los siguientes:
Un negocio con mayor escala y relevancia: la Adquisición creará una empresa de energía independiente de escala en las Américas con una producción, reservas, flujos de efectivo y opciones de desarrollo significativos. Se espera que esta mayor escala facilite el acceso al capital, permita una asignación optimizada del capital, mejore la rentabilidad para los accionistas y aumente la relevancia para los inversores:
Mayor diversidad en geografías y flujos de productos: La adquisición creará una compañía energética internacional más diversificada que operará en las Américas en regiones con una producción sustancial de petróleo y gas, regímenes regulatorios bien establecidos, contratos estables, acceso a mercados y términos fiscales atractivos.
El Grupo Combinado ofrecerá una propuesta más diversificada tanto a los Accionistas de i3 Energy como a los accionistas de Gran Tierra.
Se espera que la incorporación de nuevas geografías y materias primas, junto con la exposición a un país con grado de inversión, beneficie al Grupo Combinado en términos de mayor opcionalidad de desarrollo, diversificación de riesgos y perfil crediticio. El Grupo Combinado tendría aproximadamente 1,4 millones de acres netos en Colombia, 138 mil acres netos en Ecuador y 584 mil acres netos en Canadá, incluyendo 298 mil acres netos en Alberta Central, 102 mil acres netos en Wapiti/Elmworth, 50 mil acres netos en Simonette y 69 mil acres netos en el Norte de Alberta (Clearwater).
Asignación de capital e inversión optimizadas: El Grupo Combinado tendrá exposición a proyectos de alto rendimiento en Canadá, Colombia y Ecuador, lo que permitirá optimizar la asignación de capital e inversión en toda la cartera, utilizando la solidez del balance de Gran Tierra para acelerar el crecimiento de la producción y el flujo de caja de las 250 ubicaciones de perforación netas registradas de i3 Energy asociadas con reservas 2P y ubicaciones de perforación canadienses no registradas adicionales y los activos petroleros de exploración de alto impacto y baja declinación de Gran Tierra actualmente bajo inyección de agua.
Gran Tierra cree además que la solidez del Grupo Combinado proporcionará una excelente plataforma para la consolidación futura, tanto en Canadá como a nivel internacional, con una importante experiencia en gestión, flujo de caja libre, un sólido balance y potencial de base de endeudamiento. Solidez del balance: Gran Tierra tiene un balance sólido y una amplia liquidez para financiar proyectos de crecimiento y retornos para los accionistas.
Al 30 de junio de 2024, Gran Tierra tenía una deuda neta de doce meses con respecto al EBITDA ajustado de 1,3x y un saldo en efectivo de US$115 millones. Aproximadamente el 70 por ciento de la deuda de Gran Tierra vence en 2028 y 2029. La incorporación de la producción y los flujos de efectivo de i3 Energy mejoraría el balance de Gran Tierra y permitiría una inversión acelerada y retornos para los accionistas.
Los activos de i3 Energy sumarían producción, flujos de efectivo, reservas y un inventario de perforación diversificado en un país con grado de inversión; Gran Tierra espera que esta mayor escala y diversidad proporcionen mejoras al perfil crediticio del negocio y, en última instancia, reduzcan su costo de capital.
Al 30 de junio de 2024, i3 Energy tenía cero deuda y una línea de crédito no utilizada de C$75 millones. Mayor liquidez comercial y acceso de inversores: Gran Tierra mantiene una cotización principal en la NYSE American, donde cotiza un volumen significativo, con cotizaciones adicionales en la Bolsa de Valores de Londres y la TSX. Dado que se espera que los accionistas de i3 Energy posean hasta el 16,5 por ciento de Gran Tierra una vez completada la adquisición, se espera que la adquisición proporcione una mayor liquidez comercial para los accionistas del Grupo Combinado en todas las bolsas y proporcione continuidad a los lugares de negociación para los accionistas de i3 Energy.
Además, con una mayor escala, Gran Tierra espera ser cada vez más relevante para un grupo más grande de inversores internacionales de capital y crédito, con el potencial de que esto tenga más beneficios en términos de liquidez comercial y expansión del múltiplo de valoración.
ESTRUCTURA Y CRONOGRAMA DE LA TRANSACCIÓN
Se pretende que la adquisición se implemente mediante un plan de acuerdo aprobado por un tribunal de conformidad con la Parte 26 de la Ley de Sociedades, cuyos detalles adicionales se incluyen en el texto completo de este anuncio y cuyos detalles completos se establecerán en el Documento del plan que publicará i3 Energy a su debido tiempo. Sin embargo, Gran Tierra se reserva el derecho, con el consentimiento del Panel, de implementar la adquisición mediante una oferta pública de adquisición.
La adquisición estará sujeta a las condiciones y ciertos términos adicionales establecidos en el Apéndice 1 de este anuncio y a los términos y condiciones completos que se establecerán en el Documento del plan, incluida la aprobación del plan por parte de los accionistas de i3 Energy, la sanción del plan por parte del tribunal, el cumplimiento de la condición NSTA, la condición de protección de los accionistas minoritarios y la condición de la Ley de competencia, y la aprobación de la TSX.
Al comentar sobre la adquisición, Gary Guidry, presidente y xchief executive officer de Gran Tierra, dijo:
«Estamos encantados de anunciar esta adquisición, que marca un hito significativo en la diversificación de nuestro portafolio y al mismo tiempo fortalece nuestra base de activos. Al integrar estos activos operados de alta calidad, que incluyen una producción de baja disminución, grandes recursos en el lugar y una base de tierra sustancial, no solo estamos mejorando nuestra base de activos, sino que también nos alineamos con nuestra visión estratégica a largo plazo. Estamos emocionados de dar la bienvenida al talentoso equipo canadiense a nuestra empresa, ya que su experiencia y dedicación serán invaluables para impulsar nuestro éxito continuo. Esta adquisición es un testimonio de nuestro compromiso con el crecimiento sostenible y rentable y la entrega de valor constante a nuestros accionistas».
Al comentar sobre la adquisición, Majid Shafiq, chief executive officer de i3 Energy, dijo:
«Creemos que la adquisición presenta una oportunidad excepcional para los accionistas de i3 Energy. La adquisición representa la culminación de un proceso minucioso para obtener el máximo valor disponible para los accionistas y ofrece un potencial de crecimiento significativo; “Agiliza la realización del valor razonable, con una prima en efectivo y un aumento incremental a través de la propiedad continua en el Grupo Combinado, sin necesidad de inversión de capital adicional, tiempo o riesgo operativo. Esta combinación de negocios mejorará significativamente la escala, mejorando así la capacidad para impulsar el crecimiento, la producción y los flujos de efectivo en beneficio de todos los accionistas y las partes interesadas locales”.
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