Nueva York/Barranquilla/Miami.- Entre el domingo 25 de agosto de 2024 y este lunes 26 de agosto, Procaps Group, S.A. (Nasdaq: Procw), Procaps S.A. y algunas de sus respectivas subsidiarias celebraron acuerdos de indulgencia con los acreedores con respecto a aproximadamente US$195 millones en deuda financiera.
Está incluido el Acuerdo de Crédito, con fecha del 16 de agosto de 2023, entre Procaps, como prestatario, los garantes parte del mismo, y Bancolombia S.A. y Banco Davivienda S.A., como prestamistas, y los bonos sénior garantizados al 4,75 % de Procaps con vencimiento el 12 de noviembre de 2031.
En virtud de los acuerdos de indulgencia, los acreedores que son parte de los mismos, entre otras cosas, han acordado abstenerse de ejercer cualquiera de sus derechos y recursos durante el Período de Indulgencia, únicamente con respecto a los incumplimientos especificados previstos en los Acuerdos de Indulgencia, incluido el incumplimiento del pago del capital y los intereses adeudados en virtud de dicha deuda.
Antes de celebrar los Acuerdos de Indulgencia, los obligados no realizaron los pagos programados del capital y los intereses de la deuda con vencimiento en el mes de agosto, incluidos los intereses devengados en virtud del Acuerdo de Crédito y los Bonos, y no realizarán ningún pago sobre dicha deuda (sujeto a ciertas excepciones establecidas a continuación) durante la duración del Período de Indulgencia.
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Como resultado de estos impagos, los obligados están o estarán en mora en virtud de cada uno de sus respectivos acuerdos de endeudamiento financiero material, incluido el Acuerdo de Crédito y los Bonos.
A la fecha del presente, ningún acreedor ha acelerado dicho endeudamiento ni ha ejercido ningún recurso con respecto al mismo. La compañía contgrató a FTI Consulting como su asesor financiero mientras trabaja con sus acreedores y los de los demás Obligados para obtener una solución financiera a largo plazo.
El “Período de Indulgencia” significa el período desde el 26 de agosto de 2024 hasta la fecha en la que se produce por primera vez un Evento de Terminación de Indulgencia, y el término “Evento de Terminación de Indulgencia” significa el primero de los siguientes:
(a) 11:59 p.m., hora del Este, el 25 de octubre de 2024;
(b) la ocurrencia y continuación de cualquier evento de incumplimiento en virtud de la deuda en cuestión que no sean los especificados en los Acuerdos de Indulgencia;
(c) la ocurrencia de cualquier declaración falsa en virtud de los Acuerdos de Indulgencia o cualquier documento entregado en relación con los mismos, o cualquier incumplimiento por parte de cualquier Obligado de cumplir u observar cualquiera de los convenios contenidos en los Acuerdos de Indulgencia;
(e) la terminación, incumplimiento o vencimiento de cualquiera de los Acuerdos de Indulgencia (según se define a continuación) o cualquiera de las indulgencias previstas en los mismos;
(f) la aceleración de cualquier endeudamiento de los obligados o cualquiera de sus respectivas subsidiarias por un monto principal, individualmente o en conjunto, que supere los US$1.000.000 o el ejercicio de cualquier derecho o recurso por parte de cualquier prestamista, acreedor o agente en virtud o con respecto a cualquier endeudamiento de los Obligados o cualquiera de sus respectivas subsidiarias; o
(g) el pago por parte de los Obligados o cualquiera de sus respectivas subsidiarias de cualquier capital, interés, prima, honorarios o cualquier otro monto en virtud de cualquier endeudamiento, sujeto a ciertas excepciones limitadas (como en relación con facilidades de sobregiro bancario, tarjetas de crédito, acuerdos de factoring/factoring inverso y endeudamiento entre compañías).
En virtud de los Acuerdos de Indulgencia, los Obligados acordaron limitar los gastos de capital a US$3 millones por cada período de 30 días del Período de Indulgencia (siempre que dichos gastos de capital se utilicen para investigación y desarrollo o fines regulatorios requeridos) y las disposiciones (que no sean de inventario en el curso normal de los negocios) a US$2 millones por cada período de 30 días del Período de Indulgencia, en cada caso, a menos que los acreedores que son parte de los Acuerdos de Indulgencia consientan lo contrario.
Además, los obligados deben someter no menos de US$210 millones de deuda (en total, e incluyendo la deuda sujeta a los Acuerdos de Indulgencia a la fecha del presente) a indulgencia a más tardar el 10 de septiembre de 2024.
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En relación con lo anterior, y como condición de los Acuerdos de Indulgencia, el accionista mayoritario de la Compañía se comprometió a proporcionar al menos US$5 millones de financiamiento en forma de deuda subordinada a más tardar el diez de septiembre de 2024.
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