Nueva York/Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).- El inversionista chileno Alejandro Weinstein, declarado en rebeldía en contra de los mayores accionistas de la farmacéutica colombiana Procaps Group (Nasdaq: Proc), se fue obviamente en contra de la inversión de US$5 millones por parte de la Familia Minski.
El 18 de septiembre de 2024, Procaps emitió un comunicado de prensa que divulgaba la emisión de un pagaré subordinado no garantizado por un monto principal de US$5 millones que devenga intereses a una tasa del 8.5% anual a Olvi Investment Limited, una entidad controlada por los accionistas mayoritarios. José Minski y Rubén Minski, actuales miembros del directorio de Procaps, y que, forman parte del grupo que controla Olvi.
Teniendo en cuenta “la grave situación financiera y los desafíos operativos de Procaps”, demanda ahora Weinstein, la compañía debería haber exigido que los accionistas mayoritarios reembolsen a Procaps todos los gastos y honorarios asociados con la investigación de partes relacionadas.
La perspectiva de Hoche de Weinstein es que cualquier intento de solicitar el reembolso de gastos por parte del Directorio se ve constantemente reprimido por la presencia de miembros de la familia Minski en el Directorio.
Hoche Partners Pharma Holding S.A. estima que el costo total actual de la investigación oscila entre US$5.000.000 y US$10.000,000 (y aumenta cada día, sostiene).
Considerando la situación financiera actual de la compañía, la firma de acuerdos de indulgencia con prestamistas clave, los desafíos operativos y macroeconómicos, la disminución del flujo de efectivo y el aumento de la deuda, es inaceptable que el Directorio no haya exigido el reembolso de costos significativos de la investigación interna, concluye Hoche.
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Alejandro Weinstein
LA CARTA COMPLETA A PROCAPS GROUP
El asesor legal de Hoche, Peter Flagel, director de Gibbons P.C., envió una carta a Procaps en la que describe las preocupaciones de Hoche y, nuevamente, “ordena” al Directorio que presente una demanda de reembolso de los gastos de la investigación interna por una transacción con partes relacionadas con los mayores accionistas de la compañía.
“Hoche Partners Pharma Holding S.A. (“Hoche”) señala en el comunicado de prensa de la compañía en el Formulario 6-K presentado hoy que, como parte de los acuerdos de indulgencia con los prestamistas, el 12 de septiembre de 2024, la compañía emitió un pagaré subordinado no garantizado (“Pagaré Olvi”) por un monto de US$5,000,000 a Olvi Investment Limited (“Olvi”), una entidad controlada por la Familia Minski, incluidos José Minski y Rubén Minski, ambos miembros del Directorio de Procaps.
Sin revisar los términos del Pagaré Olvi, Hoche tiene dudas significativas de que el Pagaré Olvi se haya celebrado en condiciones de plena competencia.
La emisión del Pagaré Olvi debe haber sido aprobada por una resolución afirmativa del Directorio. Por lo tanto, a la espera de cualquier información en contrario, Hoche debe concluir que el Directorio no ha considerado ni exigido el reembolso de los costos de la investigación interna a los Minski como la fuente de financiamiento alternativa adecuada para la Compañía.
Considerando que José Minski y Rubén Minski son miembros del Directorio y forman parte de la familia Minski que controla Olvi, debemos concluir que cualquier intento de solicitar el reembolso ha sido efectivamente frustrado por dichas personas sin protestas de otros miembros del Directorio.
No hace falta decir que, como una cuestión de buena práctica de gobierno corporativo, los miembros del Directorio de Minski, como partes relacionadas, deberían haberse inhibido en cualquier resolución del Directorio relacionada con la emisión de la Nota Olvi o la decisión de no exigir el reembolso a los accionistas mayoritarios por los costos de investigación actuales y futuros. Los registros reflejarán si el Directorio actuó apropiadamente a este respecto.
En lugar de emitir la Nota Olvi, la compañía debería haber exigido que los accionistas mayoritarios, que son demostrablemente responsables de los costos de la investigación porque solo ellos causaron la situación actual de la compañía, cubrieran los gastos de investigación de Procaps hasta la fecha y en el futuro. Esto habría resuelto las necesidades de efectivo a corto plazo de Procaps al mismo tiempo que habría demostrado al mercado que un directorio independiente está actuando para exigir cuentas a las partes responsables.
En varias ocasiones, a través de una comunicación escrita, Hoche ha exigido que los accionistas mayoritarios reembolsen a la compañía todos los costos y gastos que resultaron de la incapacidad de la Compañía para presentar oportunamente su informe anual en el formulario 20-F y la posterior investigación contable sobre transacciones pasadas con partes relacionadas.
La demanda de reembolso se realizó primero a través de una carta nuestra a Procaps el 16 de julio de 2024, luego el 25 de julio de 2024 (como parte de la oferta no vinculante de Hoche al Directorio) y, posteriormente, nuevamente el 29 de julio de 2024 (nuevamente, a través de una carta nuestra a Procaps).
Hasta la fecha, el Directorio no ha respondido a la demanda de reembolso de Hoche, ni siquiera ha considerado sus méritos. Hoche estima que el costo total actual de la investigación oscila entre US$5,000,000 y US$10,000,000 (y aumenta cada día).
Considerando la situación financiera actual de la Compañía, la firma de acuerdos de indulgencia con prestamistas clave, los desafíos operativos y macroeconómicos, la disminución del flujo de efectivo y el aumento de la deuda, es inaceptable que el Directorio no haya exigido el reembolso de costos significativos de la investigación interna.
Hoche espera que para futuras reuniones del Directorio que involucren el reembolso de gastos o la capitalización de Procaps de cualquier tipo por parte de la familia Minski, o cualquier otro tipo de transacciones entre partes relacionadas, José Minski y Rubén Minski se abstengan, para que el Directorio pueda funcionar de manera transparente de acuerdo con las prácticas aceptadas de gobierno corporativo.
La perspectiva de Hoche es que la creciente influencia y control sobre el Directorio por parte de la familia Minski está permeando las decisiones operativas rutinarias de la compañía.
La actitud reticente del Directorio en relación con la obvia indiferencia de las partes responsables por la viabilidad a largo plazo de la Compañía y la falta de información, divulgación y conclusión de la investigación interna sigue demostrando que el Directorio está en deuda con dichas partes responsables y se niega a actuar de forma independiente en beneficio de los accionistas de Procaps que no sean el accionista mayoritario. Hoche está muy preocupado por la incapacidad del Directorio de exigir el reembolso a los accionistas mayoritarios.
Una vez más, Hoche ordena al Directorio que exija el reembolso de los costos de la investigación interna e invita a una respuesta que justifique su presunta decisión de no hacerlo”.
Peter Flagel
Director de Gibbons P.C.