Miami (Florida)/Luxemburgo/Barranquilla (Colombia).- Procaps Group, S.A. (Nasdaq: Proc) reveló detalles de los resultados preliminares de la investigación independiente dirigida por el Comité de Auditoría de la Junta Directiva, con la asistencia de asesores externos, y que le obligará a reformular sus estados financieros.
En esencia, la compañía preparará y presentará estados financieros consolidados reexpresados al 31 de diciembre de 2022 y 2021 y para cada uno de los dos años del período finalizado el 31 de diciembre de 2022, después de la finalización de la Investigación Independiente.
Se trata, según advierte, de transacciones entre partes relacionados (accionistas), entre compañías y otras, algunas de las cuales se realizaron con conocimiento y/o bajo la dirección de la alta gerencia de la compañía en ese momento, que involucraron o parecieron involucrar errores contables, declaraciones erróneas y/o acciones u omisiones por parte de la Gerencia y los empleados de la compañía que violaron leyes, reglas o regulaciones.
Antes de hacer estos anuncios, el empresario Rubén Minski, quien ya había dimitido a su cargo de chief executive officer, CEO por 45 años, y luego había dejado el papel de presidente del Directorio, decidió en las últimas horas renunciar a la Junta Directiva de Procaps Group.
Todos estos desarrollos han tenido lugar entre enero de 2023 y hasta ahora, en medio de un enfrentamiento entre los accionistas mayoritarios – la Familia Minski – y el empresario chileno de Alejandro Esteban Weinstein Manieu, de Hoche Partners Pharma quien controla 15.877.516 de acciones ordinarias, un poco más del 14% de los títulos en circulación de la farmacéutica.
El Comité de Auditoría de la Junta Directiva, de manera preliminar, decidió que será necesario realizar ajustes a los Estados Financieros en relación con, o como resultado de, lo siguiente:
1.- En 2012, Procaps recibió US$2,5 millones de una parte relacionada, que representaban los ingresos de un contrato de préstamo celebrado entre la compañía, una parte relacionada y un prestamista externo. La compañía pagó intereses al prestamista desde 2012 hasta 2023, pero no reconoció el pasivo por la obligación de capital de US$2,5 millones. El préstamo se rescindió en diciembre de 2023 a cambio de ninguna contraprestación.
2.- En 2017, la compañía reconoció incorrectamente ingresos y cuentas por cobrar de entre aproximadamente $9,0 millones y $13 millones en relación con transacciones con partes relacionadas que se caracterizaron erróneamente como la venta de derechos de licencia.
3.- Durante 2019, la compañía transfirió US$4,1 millones a las partes relacionadas en virtud del contrato de comisión de ventas, de los cuales US$2,0 millones se devolvieron a la compañía durante 2019. Estos pagos se reconocieron como anticipos de comisiones de ventas futuras.
4.-En 2018 se identificaron transacciones con entidades del grupo en las que se aplicaron notas de crédito, reduciendo el monto adeudado a Procaps Colombia en los registros contables de la compañía. La información obtenida en relación con la Investigación Independiente indica que los créditos en realidad no se otorgaron
5.- Al 2021, parecía existir un préstamo no reconocido de una parte relacionada por un monto de US$2,8 millones.
6.- En 2017 y 2019, la compañía aplicó descuentos de productos por un monto total de US$1,5 millones contra una cuenta por pagar a una parte relacionada, reduciendo así el costo de ventas de la compañía durante esos períodos. Estos descuentos no fueron autorizados.
7.- La compañía realizó transacciones de ingresos con dos entidades que forman parte de la misma estructura de propiedad. La compañía pagó comisiones a una entidad en función de las ventas de la compañía a la segunda entidad. Entre 2017 y 2021, estas comisiones se reconocieron como un gasto y se revirtieron parcialmente al final de cada período. En 2021, un saldo neto de reversiones por un monto de US$1,7 millones se reclasificó como anticipos a proveedores y posteriormente se canceló en 2022 y 2023.
EL REPORTE COMPLETO DE LOS HECHOS POR PROCAPS A LA SEC
“No confianza en los estados financieros emitidos previamente e intención de Procaps de reformular la información financiera”, dice el reporte de José Antonio Vieira, chief executive officer de Procaps Group, que explica así todo:
“Como se informó anteriormente, se está llevando a cabo una investigación independiente (la “Investigación independiente”) dirigida por el Comité de Auditoría (el “Comité de auditoría”) del Directorio de Procaps Group, S.A. (la “Empresa”) (el “Directorio”), con la asistencia de asesores externos.
La Investigación independiente se inició con respecto a cuestiones relacionadas con el tratamiento contable histórico de la Empresa de ciertas transacciones y las divulgaciones asociadas de los estados financieros, y desde entonces se ha ampliado en su alcance durante el transcurso de la Investigación independiente.
En relación con la Investigación Independiente, el Comité de Auditoría informó al Directorio sobre ciertos hallazgos provisionales de la Investigación Independiente relacionados con transacciones históricas entre partes relacionadas, entre compañías y otras, algunas de las cuales se realizaron con conocimiento y/o bajo la dirección de la alta gerencia de la Compañía en ese momento, que involucraron o parecieron involucrar errores contables, declaraciones erróneas y/o acciones u omisiones por parte de la Gerencia y los empleados de la compañía que violaron leyes, reglas o regulaciones. Si bien la conducta y las transacciones en cuestión se originaron principalmente antes de la cotización de la Compañía en Nasdaq, hubo un impacto continuo en los estados financieros de la Compañía a partir de entonces.
Como resultado, el siete de octubre de 2024, el Comité de Auditoría concluyó que debido, entre otras cosas, al descubrimiento de estas transacciones y cuestiones contables relacionadas, los estados financieros consolidados previamente emitidos de la Compañía (los “Estados Financieros”) al 31 de diciembre de 2022 y 2021 y para cada uno de los tres años del período finalizado el 31 de diciembre de 2022, emitidos el 12 de mayo de 2023, ya no deben ser tomados como base.
Como se informó anteriormente, el tres de julio de 2024, Deloitte & Touche S.A.S., (“Deloitte”) retiró su informe de auditoría (el “Informe de Auditoría”) con respecto a los Estados Financieros porque Deloitte ya no podía seguir confiando en las declaraciones realizadas a Deloitte en la carta de declaraciones de la gerencia de la Compañía con respecto a los Estados Financieros, incluso con respecto a las declaraciones de la gerencia de que se habían revelado todas las transacciones con partes relacionadas, y, el 10 de julio de 2024, la compañía presentó un Informe en el Formulario 6-K indicando que no se debía confiar en el Informe de Auditoría.
La Compañía preparará y presentará estados financieros consolidados reexpresados al 31 de diciembre de 2022 y 2021 y para cada uno de los dos años del período finalizado el 31 de diciembre de 2022, después de la finalización de la Investigación Independiente.
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LOS HALLAZGOS PRINCIPALES
En concreto, a la fecha de este Informe en el Formulario 6-K, el Comité de Auditoría ha determinado de manera preliminar que será necesario realizar ajustes a los Estados Financieros en relación con, o como resultado de, lo siguiente:
● En 2012, la compañía recibió US$2,5 millones de una parte relacionada, que representaban los ingresos de un contrato de préstamo celebrado entre la Compañía, una parte relacionada y un prestamista externo. La documentación del préstamo y las modificaciones posteriores no eran consistentes en cuanto a si la Compañía o la parte relacionada estaban obligadas a reembolsar el saldo principal del préstamo. La Compañía pagó intereses al prestamista desde 2012 hasta 2023, pero no reconoció el pasivo por la obligación de capital de US$2,5 millones. El préstamo se rescindió en diciembre de 2023 a cambio de ninguna contraprestación.
● En 2017, la compañía reconoció incorrectamente ingresos y cuentas por cobrar de entre aproximadamente $9,0 millones y $13 millones en relación con transacciones con partes relacionadas que se caracterizaron erróneamente como la venta de derechos de licencia. Parece que estos montos deberían haberse contabilizado como montos que la compañía debía a las partes relacionadas, con US$3,1 millones que parecen permanecer pendientes a febrero de 2021.
● En 2019, la Compañía celebró un contrato con una parte relacionada que se caracterizó como un contrato de comisión de ventas. La información obtenida en relación con la Investigación Independiente indica que el contrato se utilizó para transferir efectivo de la Compañía a la parte relacionada descrita en el párrafo anterior a través de otras partes relacionadas. Durante 2019, la Compañía transfirió US$4,1 millones a las partes relacionadas en virtud del contrato de comisión de ventas, de los cuales US$2,0 millones se devolvieron a la compañía durante 2019. Estos pagos se reconocieron como anticipos de comisiones de ventas futuras, lo que se informa dentro de las cuentas por cobrar comerciales netas. Al 1 de enero de 2020, el saldo fue de aproximadamente US$2,1 millones, que la compañía gastó en un período de cuatro años, cancelando $0,5 millones, $0,8 millones y $0,8 millones durante 2020, 2021 y 2023, respectivamente.
● Las cuentas por pagar de Intergroup a Procaps Colombia de las entidades del grupo reportadas dentro de los segmentos Centroamérica Norte (“CAN”) y Centroamérica Sur y Andes del Norte (“Casand”) fueron subregistradas en períodos que datan de 2018. Se identificaron transacciones en las que se aplicaron notas de crédito, reduciendo el monto adeudado a Procaps Colombia en los registros contables de la compañía. La información obtenida en relación con la Investigación Independiente indica que los créditos en realidad no se otorgaron y que la cantidad total a pagar sin el crédito se registró en un libro contable separado fuera de los registros contables de la Compañía, cuyo resultado mostró mejores resultados financieros y posiciones financieras de las entidades CAN y Casand.
● La información obtenida en relación con la investigación independiente indica que, al 2021, parecía existir un préstamo no reconocido de una parte relacionada por un monto de US$2,8 millones.
● En 2017 y 2019, la Compañía aplicó descuentos de productos por un monto total de US$1,5 millones contra una cuenta por pagar a una parte relacionada, reduciendo así el costo de ventas de la compañía durante esos períodos. La información obtenida en relación con la investigación independiente indica que estos descuentos no fueron autorizados.
● La compañía realizó transacciones de ingresos con dos entidades que forman parte de la misma estructura de propiedad. La compañía pagó comisiones a una entidad en función de las ventas de la compañía a la segunda entidad. Entre 2017 y 2021, estas comisiones se reconocieron como un gasto y se revirtieron parcialmente al final de cada período.
En 2021, un saldo neto de reversiones por un monto de US$1,7 millones se reclasificó como anticipos a proveedores y posteriormente se canceló en 2022 y 2023. La información obtenida en relación con la Investigación Independiente indica que los empleados de la compañía tergiversaron los contratos y la documentación relacionada con estas transacciones.
Durante el proceso en curso de preparación de los estados financieros reformulados, si se determina que son apropiados otros ajustes, los estados financieros consolidados reformulados reflejarán dichos ajustes. La decisión de reformular los estados financieros fue tomada por el Directorio por recomendación de la Gerencia y el Comité de Auditoría.
Como parte de su consideración de las cuestiones contables, la Compañía ha evaluado y continuará evaluando las deficiencias de control interno subyacentes que permitieron que las transacciones ocurrieran y no se evitaran o detectaran de manera oportuna. La Compañía toma en serio los asuntos de informes financieros y está comprometida con el mantenimiento de altos estándares de gobierno corporativo y controles internos.
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En consecuencia, la compañía ha instituido medidas de remediación en relación con la Investigación Independiente y está considerando y continuará considerando medidas adicionales, según corresponda. Las medidas de remediación han incluido lo siguiente:
● Las personas responsables principalmente de las transacciones y los problemas descritos anteriormente ya no están en la compañía.
● La compañía está realizando una revisión integral de todo el personal potencialmente involucrado en las transacciones que se están investigando y evaluando los contratos existentes con partes relacionadas para alinearlos con los estándares de gobernanza mejorados de la Compañía. La compañía espera tomar medidas de personal adicionales según sea necesario o apropiado a medida que avanza la Investigación Independiente.
● La compañía ha iniciado un rediseño de las funciones financieras y de apoyo de la compañía y lanzó una serie de programas de capacitación centrados en los controles internos y el cumplimiento de SOX.
● La Compañía está reforzando sus procesos de informes financieros y el cumplimiento de SOX mediante la implementación de controles automatizados, sistemas de monitoreo mejorados y capacitación regular sobre cumplimiento de SOX para todos los equipos relevantes.
● La Compañía está mejorando la frecuencia y profundidad de las revisiones realizadas por el Comité de Auditoría con respecto a los controles internos de la compañía.
● La compañía ha revisado y mejorado su Política de Transacciones con Partes Relacionadas y los procedimientos asociados para identificar, analizar e informar las transacciones con partes relacionadas, incluidos programas de capacitación para funcionarios ejecutivos, directores, gerentes, personal de contabilidad y otro personal crítico.
● La compañía está lanzando una serie de programas de capacitación para promover la ética y el cumplimiento en todos los niveles organizacionales para reforzar una cultura de integridad y responsabilidad.
Se incluirá una descripción más detallada en el Formulario 20-F de la Compañía para el año fiscal que finalizó el 31 de diciembre de 2023 (el «Formulario 20-F 2023»).
Como se señaló anteriormente, la Investigación Independiente está en curso, incluso sobre ciertos otros hallazgos preliminares para los cuales la evaluación aún no se ha completado sustancialmente. Hasta que se complete la Investigación Independiente, la Compañía no podrá evaluar completamente el impacto de estos hallazgos en los estados financieros de la Compañía o si se descubrirán elementos adicionales. La Compañía está trabajando diligentemente para completar la Investigación Independiente lo antes posible. Aunque la Compañía en este momento no tiene una estimación precisa del tiempo, la Compañía cree que el proceso para concluir la Investigación Independiente, preparar estados financieros auditados reformulados y presentar el Formulario 20-F 2023 tomará más tiempo de lo esperado anteriormente. Es probable que esta demora tenga impactos negativos en la Compañía, incluido el plan de cumplimiento previamente anunciado por la Compañía presentado al Nasdaq para recuperar el cumplimiento de la Norma de Cotización del Nasdaq 5250(c)(1). Sin embargo, la Compañía está trabajando activamente para establecer un cronograma específico e identificar los próximos pasos para resolver la Investigación Independiente y desarrollar un plan de reformulación factible lo más rápidamente posible. Lo anterior se ha discutido con Deloitte.
Nota de advertencia sobre las declaraciones prospectivas
Este Formulario 6-K contiene declaraciones prospectivas en el sentido de la Sección 27A de la Ley de Valores de 1933 y la Sección 21E de la Ley de Intercambio de Valores de 1934, incluidas, entre otras, las expectativas de la Compañía en cuanto al resultado de la Investigación Independiente y su impacto en los Estados Financieros. Y
Estas declaraciones prospectivas implican riesgos e incertidumbres, y los resultados reales podrían variar materialmente de estas declaraciones prospectivas. Los factores que pueden causar que los resultados futuros difieran materialmente de las expectativas actuales incluyen, entre otras cosas, el descubrimiento de información adicional relevante para la revisión de los Estados Financieros; las conclusiones de la administración de la compañía y el Comité de Auditoría sobre asuntos relacionados con la Investigación Independiente y los Estados Financieros; los resultados de los procedimientos de auditoría realizados por Deloitte con respecto a la Investigación y los Estados Financieros; y la posibilidad de que se identifiquen errores adicionales. La compañía renuncia a cualquier obligación de actualizar la información contenida en estas declaraciones prospectivas, ya sea como resultado de nueva información, eventos futuros o de otro modo”.
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