New York/ Grand Duchy of Luxembourg.- Unas 24 horas después de que el inversionista chileno Alejandro Weinstein decidió cesar las negociaciones con (los Minski) los accionistas mayoritarios de Procaps Group, S.A. (Nasdaq: Proc), Gibbons P.C. asesor legal de Hoche (de Weinstein), alienta ahora al Directorio para a iniciar rápidamente conversaciones con accionistas “para evitar la exclusión de la bolsa y la quiebra”, según advierte.
Este miércoles, el bufete neoyorquino Gibbons P.C., asesor legal de Hoche Partners Pharma Holding S.A., por el cual Weinstein es segundo accionista minoritario de Procaps (con el 14,1% de las acciones), decidió complementar la carta de ayer de Hoche al Directorio, eso si advirtiendo que ninguna de las ofertas de Hoche es válida a la fecha y que espera que el Directorio “ejerza un juicio independiente y elabore una solución con los accionistas mayoritarios”. +
La misiva pide que el Directorio emprenda de inmediato todas las acciones necesarias para solicitar el reembolso de los costos de la investigación de auditoría, concluir la investigación interna, presentar el Formulario 20-F para 2023 y comenzar la preparación de los estados financieros auditados de 2024.
Por último, la carta concluye reiterando las preocupaciones de Hoche con respecto a la incapacidad del Directorio para actuar y emprender las acciones necesarias contra los accionistas mayoritarios en beneficio de todos los interesados de la Compañía.
“Es evidente que los accionistas mayoritarios no están interesados en mejorar la situación financiera de la compañía y su reputación en el mercado”, dice Gibbons.
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LA CARTA DEL ASESOR LEGAL AL DIRECTORIO:
29 de octubre de 2024
Como saben, representamos a Hoche Partners Pharma Holding S.A., un accionista minoritario clave de Procaps Group S.A. (“Procaps” o la “Compañía”). El 25 de julio de 2024, el Sr. Alejandro Weinstein, en nombre de Hoche, hizo una primera oferta de buena fe no vinculante al directorio de Procaps (el “Directorio”) para abordar las inminentes necesidades de financiamiento de la Compañía. Esa oferta expiró sin una transacción el 28 de julio de 2024.
A pesar de todas las ilegalidades contables que se han revelado desde entonces (y muchas de las cuales, suponemos, todavía están siendo investigadas); las numerosas transacciones entre partes relacionadas que no se han registrado o no se han registrado correctamente; la crisis de liquidez de la Compañía; ante la inminente exclusión de la bolsa de Nasdaq y la violación de los acuerdos de préstamo financiero, Hoche, teniendo en cuenta el verdadero potencial del negocio de Procaps, realizó otra oferta al accionista mayoritario para recapitalizar la Compañía.
En concreto, el 20 de octubre de 2024, el Sr. Alejandro Weinstein, en nombre de Hoche, realizó una segunda oferta generosa por un total de 40 millones de dólares para infundir liquidez a la Compañía, la mitad de la cual estaría disponible de inmediato y la otra mitad se recaudaría e invertiría a finales de año. Obviamente, dado que la situación financiera y la reputación en el mercado público de Procaps se habían deteriorado aún más, la nueva oferta de Hoche vino con una serie de condiciones. Las condiciones buscaban realizar cambios en el gobierno corporativo y en la votación que afectaran a los accionistas mayoritarios, al mismo tiempo que permitieran a los accionistas mayoritarios participar en las ampliaciones de capital. No hace falta decir, sin embargo, que era crucial que los accionistas mayoritarios reembolsaran a la Compañía los gastos asociados con la investigación contable.
Los accionistas mayoritarios, una vez más, se negaron a reconocer la gravedad de la situación financiera de Procaps y continuaron resistiéndose a la oferta de Hoche y haciendo contraofertas inaceptables, incluyendo el rechazo del requisito de reembolsar a la compañía los costos de la investigación. Quedó claro que los accionistas mayoritarios aparentemente estaban proponiendo términos para su único beneficio. Como resultado, y como se comunicó al Directorio de Procaps el 28 de octubre de 2024, Hoche se vio obligado a retirar su oferta.
El vencimiento del período de tolerancia con los prestamistas de la compañía, los problemas de liquidez operativa, los desafíos macroeconómicos y el aumento de la deuda han dejado a la compañía con pocas o ninguna opción. Es evidente que los accionistas mayoritarios no están interesados en mejorar la situación financiera de la compañía y su reputación en el mercado. En vista de la inminente crisis financiera de la compañía y de los resultados de la investigación interna, Hoche tiene serias dudas de que Procaps pueda volver a cumplir con los requisitos de cotización de Nasdaq antes del 11 de noviembre de 2024 y presentar su Formulario 20-F para el año que finalizó el 31 de diciembre de 2023 dentro de un plazo razonable.
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Hoche recuerda al Directorio que tiene el deber fiduciario de maximizar el valor de la contraprestación que se puede obtener para los accionistas y de proteger a sus acreedores en tiempos de dificultades financieras. Además, los directores deben actuar de buena fe y con el grado de diligencia, cuidado y habilidad que una persona prudente ejercería en circunstancias similares.
El Directorio también tiene el deber de cuidado y el deber de lealtad hacia los accionistas. Como parte de estos deberes, es imperativo que el Directorio tome todas las medidas necesarias contra los accionistas mayoritarios para solicitar el reembolso de los costos de la investigación interna. También es deber del directorio perseguir las posibles transacciones de financiamiento con la diligencia necesaria para evitar una inminente exclusión de la bolsa y la quiebra de la compañía. En este punto, parece claro, al menos en base a las reacciones negativas que hemos recibido hasta ahora, que el Directorio no ha cumplido con ninguno de estos deberes. Más bien, los intereses del Directorio han estado guiados únicamente por los intereses de proteger y enriquecer a los accionistas mayoritarios.
Las ofertas de Hoche ya no son válidas y se espera que el Directorio actúe de manera independiente y encuentre una solución con los accionistas mayoritarios. Como mínimo, el Directorio debe iniciar rápidamente conversaciones urgentes con los accionistas mayoritarios para explorar todas las vías posibles para evitar la exclusión de la bolsa y la quiebra. Hoche sigue estando preocupada por el hecho de que la incapacidad del Directorio para actuar esté permitiendo que los accionistas mayoritarios sigan sopesando opciones para maximizar sus ganancias en marcado conflicto con el beneficio de todas las partes interesadas.
Además, Hoche insta al Directorio a emprender de inmediato todas las acciones necesarias para exigir el reembolso de los costos de la investigación, concluir la investigación interna, presentar el Formulario 20-F para 2023 y comenzar la preparación de los estados financieros auditados de 2024 que se divulgarán al mercado.
Hoche está analizando actualmente la situación y se reserva todos los derechos de acción que pueda tener.
Atentamente,
/S/ Peter Flagel
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