Atlanta (Georgia)/Medellín (Antioquia).- Ante la Comisión de Valores de Estados Unidos fueron divulgados esta mañana todos los detalles sobre la transacción de compraventa de Summit Materials, Inc., una corporación de Delaware, por parte de Quikrete Holdings, Inc., una corporación de Delaware, con la que se fusionará, y con su filial Soar Subsidiary (recién formada para completar la adquisición – vehículo de la fusión -).
Según el acuerdo Summit hará todo lo posible para tomar o hacer que se tomen todas las medidas para permitir la exclusión de la cotización de las acciones ordinarias de Summit por parte de la corporación superviviente de la Nyse y la cancelación del registro de las acciones ordinarias de la compañía según la Ley de 1934.
La oferta de adquisición realizada por Quikrete es de US$52,5 por acción, lo que representa un valor total de empresa de US$11.500 millones. Esto significa que la venta de las cerca de 55 millones de acciones que Cementos Argos posee en Summit genera un valor en efectivo cercano a los US$2.875 millones.
Contraprestación de la fusión
De conformidad con el Acuerdo de Fusión, en el momento efectivo de la Fusión, cada acción emitida y en circulación de
1.- Acciones ordinarias Clase A de la Compañía, con un valor nominal de US$0,01 por acción, y
2.- Acciones ordinarias Clase B, con un valor nominal de US$0,01 por acción (junto con las acciones ordinarias Clase A de la Compañía descritas en la cláusula (i) anterior, “Acciones Ordinarias de la Compañía” y cada una, una “Acción Ordinaria de la Compañía”) (excepto las Acciones Ordinarias de la Compañía que la Compañía tenga como acciones en tesorería o que tenga el Comprador, Merger Sub o cualquier otra subsidiaria del Comprador o la Compañía o cualquier Acción Ordinaria de la Compañía respecto de la cual se hayan ejercido derechos de tasación de conformidad con la ley de Delaware), se cancelará y retirará automáticamente y se convertirá en el derecho a recibir $52,50 por acción en efectivo, sin intereses y sujeto a la deducción por cualquier retención requerida (la “Contraprestación de la Fusión”).
De conformidad con el Acuerdo de Fusión, en la Fecha de Entrada en Vigencia, todas las acciones preferentes de la compañía, con un valor nominal de US$0,01 por acción, en circulación inmediatamente antes de la Fecha de Entrada en Vigencia se cancelarán y retirarán automáticamente sin contraprestación y dejarán de existir.
Financiación de la Fusión
Quikrete Holdings, Inc., tiene la intención de financiar la contraprestación de la Fusión con los ingresos provenientes de una nueva financiación de deuda junto con el efectivo disponible y los montos disponibles en virtud de sus líneas de crédito existentes.
Simultáneamente con la celebración del Acuerdo de Fusión, el Comprador celebró una carta de compromiso de deuda, en virtud de la cual ciertas instituciones financieras se han comprometido a proporcionar al Comprador una financiación de deuda a plazo por un monto de capital total de US$9.200.000.000 (incluidos hasta US$6.700.000.000 en financiación puente) junto con una línea de crédito renovable basada en activos comprometidos por un monto de capital total de hasta US$1.500.000.000.
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Las obligaciones de los Prestamistas de proporcionar financiamiento de deuda en virtud de la Carta de Compromiso de Deuda están sujetas a ciertas condiciones habituales, incluidas:
1.- La ejecución y entrega de la documentación definitiva con respecto a dicho financiamiento de conformidad con la Carta de Compromiso de Deuda y
2.- La consumación de la Fusión en todos los aspectos materiales de conformidad con los términos y condiciones del Acuerdo de Fusión. La recepción de financiamiento por parte del Comprador no es una condición para la obligación del Comprador de completar la Fusión.
Razones para no redondear el negocio:
Si la Fusión no se ha consumado el 24 de agosto de 2025 o antes, sujeta a extensión si es necesario para obtener las aprobaciones regulatorias requeridas o para permitir la finalización de un período de comercialización habitual con respecto al financiamiento del Comprador;
cualquier restricción aplicable que prohíba permanentemente la consumación de la fusión que se vuelva definitiva e inapelable, o si la aprobación de los accionistas de la compañía no se ha obtenido en la Asamblea de Accionistas.
La cláusula de rescisión por parte de Summit es de $279 millones se fracasa el Acuerdo de Fusión.
Quikrete y Summit Materials
Quikrete, fundada en 1940 y con sede en Atlanta, Georgia, es reconocida como uno de los mayores fabricantes de hormigón envasado y mezclas de cemento de Norteamérica.
Summit Materials, con sede en Denver, Colorado, suministra cemento, hormigón premezclado y asfalto, al tiempo que ofrece servicios de construcción y pavimentación.
El año pasado, Summit firmó un acuerdo de fusión por 3.200 millones de dólares con las operaciones estadounidenses de Cementos Argos.