Luxemburgo (Gran Ducado de Luxemburgo).- Comenzaron a conocerse mayores detalles sobre el acuerdo final que permitió desentrabar el pleito iniciado hace exactamente dos años entre la familia Minski, fundadora y controlante de Procaps Group, y el empresario chileno Alexander Weinstein.
El lunes 16 de diciembre de 2024 a las 7:00 p.m. (hora de Luxemburgo), como advirtió Primera Página cuando anunció el fin del pleito el pasado viernes, habrá una reunión general extraordinaria de accionistas y una reunión general anual de accionistas para oficializar los acuerdos societarios.
El pasado 29 de noviembre la farmacéutica barranquillera celebró un Acuerdo de Suscripción de Bonos Convertibles Garantizados con Hoche Partners Pharma Holdings S.A. (de Weinstein) en virtud del cual la compañía puede emitir hasta US$40 millones en Bonos Convertibles. Procaps emitió un Bono Convertible inicial de US$20 millones a Hoche. Hoche está obligada a comprar US$20 millones adicionales en Bonos Convertibles antes de fin de año, sujeto a ciertas excepciones.
Los Bonos Convertibles devengan una tasa de interés anual del 8,50%, pagaderos en especie, y están garantizados por un derecho de garantía de primera prioridad en el capital de la subsidiaria de la compañía, Crynssen Pharma Group Ltd., con sede en Luxemburgo.
Hoche, Alejandro Weinstein y Minski Trusts celebraron un acuerdo de nominación y votación de accionistas, en virtud del cual, entre otras cosas, las partes acordaron votar sus acciones ordinarias en la primera asamblea general anual de accionistas de la compañía para (A) reemplazar a Kyle P. Bransfield, Luis Fernando Castro, Sandra Sánchez y Oldenhage y Roberto Albisetti por: (i) Alejandro Weinstein, (ii) Nicolas Weinstein, (iii) Ernesto Carrizosa y (iv) Jose Frugone y (B) reelegir a los siguientes directores existentes: Alberto Eguiguren Correa, Jose Minski y David Yanovich Wancier.
Los Minski Trusts están controlados en última instancia por la familia Minski, incluidos José Minski, actual presidente del Directorio, y Rubén Minski, ex chief executive officerde la compañía, ex presidente del Directorio y ex director. Los Minski Trusts tenían derecho a proponer el nombramiento de la mayoría del Directorio, lo que ahora cedieron a Hoche.
Minski Trusts otorgó un poder irrevocable que poseía, a Hoche, hasta (x) la terminación del Acuerdo de Nominación de Accionistas; (y) el vencimiento del mandato de Alejandro Weinstein como presidente del Directorio; o (iii) la renuncia voluntaria de Alejandro Weinstein como presidente del Directorio, lo que ocurra primero.
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El de Procaps fue el primer Spac en América Latina que incluyó un Pipe de acciones ordinarias totalmente comprometido y sobresuscrito para salir a Nasdaq valorado US$1.1 mil millones. La compañía tiene ahora una capitalización de mercado de sólo US$178 millones.
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ACCIONES Y PODER DE VOTO
El 27 de noviembre de 2024, el Consejo de Administración de Procaps Group, S.A. aprobó la emisión, a través de una oferta u ofertas privadas exentas de los requisitos de registro de la Ley de Valores de 1933, en su forma enmendada, de hasta US$100 millones en valores en forma de acciones ordinarias de la compañía o valores convertibles en acciones ordinarias.
Se puede considerar que Hoche posee beneficiosamente un total de 116.544.594 Acciones Ordinarias. Esta cifra representa una suma de: (i) 15.877.516 Acciones Ordinarias en poder de Hoche; más (ii) 26.666.666 Acciones Ordinarias emitidas a Hoche (suponiendo la conversión del Pagaré Inicial de 20 millones de dólares al Precio de Conversión de 0,75 dólares, donde no hay Evento Desencadenante, y dichas acciones, las “Acciones Ordinarias del Pagaré Inicial”); más (iii) la conversión del Monto del Warrant, es decir, 5 millones de dólares (20 millones de dólares multiplicados por 0,25 dólares) a 6.666.666 Acciones Ordinarias emitidas a Hoche (suponiendo la conversión del Monto del Warrant de cinco millones de dólares al Precio de Ejercicio de 0,75 dólares, donde no hay Evento Desencadenante, y dichas acciones, las “Acciones Ordinarias del Warrant”); más (iv) el poder de voto exclusivo de un total de 67.333.746 acciones ordinarias en poder de Minski Trusts, acciones sujetas al Poder en poder de Hoche, excluyendo los eventos que requieren la Aprobación de la Supermayoría.
Se puede considerar que Hoche ejerce el poder de voto exclusivo sobre un total de 116.544.594 Acciones Ordinarias.
Hoche tendrá poder de disposición sobre un total de 49.210.848 Acciones Ordinarias. Esta cifra representa una suma de: (i) 15.877.516 Acciones Ordinarias en poder de Hoche; más (ii) las Acciones Ordinarias de la Nota Inicial; más (iii) las Acciones Ordinarias de la Garantía.
El Segundo Bono no se ha incluido en el cálculo anterior, ya que Hoche tiene la opción (pero no la obligación) de reducir el monto principal del Segundo Bono en un monto que no exceda el Monto Excedente, y no puede haber garantías de que ningún inversor externo suscriba o compre Acciones Ordinarias en relación con las ofertas de valores privadas de la compañía.
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Los cálculos de la titularidad efectiva, el poder de voto exclusivo y el poder de disposición también dependen de la ocurrencia de un Evento Desencadenante y, como tal, cada uno de los elementos anteriores puede cambiar. Hoche presentará una enmienda actualizada del Anexo 13D en caso de emisión del Segundo Bono y cualquier cambio en el Monto de Conversión y el Precio de Ejercicio debido a un Evento Desencadenante.
El Poder no cubre eventos de cambio de control o modificación del tamaño o composición del directorio de la compañía sin el consentimiento previo por escrito de al menos el 75% de las Acciones Ordinarias en poder de todos los accionistas (“Aprobación por Supermayoría”).
PRÓRROGA DE LA TOLERANCIA
Como se anunció previamente, la compañía, Procaps S.A. y algunas de sus respectivas subsidiarias (colectivamente con la Compañía y Procaps S.A., los “Deudores”) habían celebrado acuerdos de tolerancia con respecto a aproximadamente US$209 millones de deuda financiera de los Deudores, cada uno de los cuales originalmente preveía un período de tolerancia que vencía el 25 de octubre de 2024.
A la fecha del presente, el período de tolerancia bajo cada uno de los Acuerdos de tolerancia se ha extendido hasta el 31 de enero de 2025.
En relación con dicha aprobación, el 29 de noviembre de 2024, la compañía celebró un acuerdo de suscripción de pagarés convertibles garantizados (el NSA) con Hoche Partners Pharma Holdings S.A., una entidad controlada por Alejandro Weinstein (Hoche), en virtud del cual la Compañía puede emitir hasta $40 millones en pagarés convertibles garantizados a Hoche de conformidad con los términos y condiciones allí establecidos, de los cuales un total de US$20 millones en pagarés convertibles se emitieron el 29 de noviembre de 2024. El NSA y los pagarés convertibles se describen más adelante.
En relación con la entrada de la Compañía en el NSA, la Compañía celebró varios acuerdos complementarios que se describen a continuación. Las transacciones contempladas por el NSA y los acuerdos complementarios que se describen a continuación (los “Documentos de la transacción”) se denominan colectivamente en el presente documento como las “Transacciones”.
La venta y emisión del Bono Convertible inicial de conformidad con el NSA no ha sido registrada, y cualquier venta y/o emisión futura de Bonos Convertibles y/o Acciones Ordinarias en relación con las Transacciones no será registrada, de conformidad con la Ley de Valores o cualquier ley de valores estatal. Los valores no pueden ofrecerse ni venderse en los Estados Unidos sin registro o una exención aplicable de los requisitos de registro. Ni este Informe en el Formulario 6-K, ni los anexos adjuntos al mismo, constituyen una oferta de venta o una solicitud de oferta para comprar los valores descritos en este documento o en el mismo.
ACUERDO DE SUSCRIPCIÓN DE BONOS Y BONOS CONVERTIBLES
El 29 de noviembre de 2024, la Compañía y Hoche celebraron el acuerdo de suscripción de pagarés convertibles garantizados NSA. En relación con el mismo, la compañía emitió a Hoche un Bono Convertible por un monto principal de US$20 millones.
De conformidad con la NSA, Hoche tiene la obligación de suscribir y comprar un Bono Convertible adicional por un monto principal de US$20 millones el 31 de diciembre de 2024 o antes; siempre que en caso de que otros inversores externos suscriban y compren Acciones Ordinarias por un monto total superior a US$35,000,000, y consumen dichas inversiones antes del 27 de diciembre de 2024, Hoche tendrá la opción (pero no la obligación) de reducir el monto principal del Segundo Bono por un monto que no exceda el Monto Excedente. No puede haber garantías de que ningún inversor externo suscriba o compre Acciones Ordinarias en relación con la Oferta.
Los Bonos Convertibles devengan intereses a una tasa anual del 8,50%, pagaderos en especie, trimestralmente vencidos, y vencen el 30 de junio de 2025. Todos los intereses devengados e impagos que venzan al final de cada uno de dichos períodos trimestrales se pagarán en especie capitalizándolos y agregándolos (y aumentando así) al monto principal pendiente de los Bonos Convertibles.
GARANTÍA
Las obligaciones de la compañía en virtud de los Bonos Convertibles y otros acuerdos relacionados están garantizadas por una garantía de primera prioridad a favor de Hoche sobre todos los intereses de capital emitidos y en circulación de Crynssen Pharma Group Ltd, una sociedad de responsabilidad limitada privada registrada e incorporada conforme a las leyes de Malta y subsidiaria directa de la compañía, otorgada de conformidad con ese determinado Acuerdo de Prenda de Acciones, con fecha del 29 de noviembre de 2024 (el “Acuerdo de Prenda”), entre la Compañía, Hoche y Crynssen. El NSA contiene un pacto que limita la capacidad de la Compañía de colocar gravámenes sobre la Garantía o sobre cualquier otro interés de capital de sus subsidiarias directas o indirectas, sujeto a las excepciones habituales.
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