Luxemburgo.- La farmacéutica barranquillera Procaps Group, S.A. (OTC: Prof) decidió hoy convocar a una Junta General Extraordinaria de Accionistas el viernes siete de marzo de 2025 a las 19:00 horas (hora de Luxemburgo), que tiene como fin esencial propuestas de financiación de inversionistas no especificados.
La fecha de registro para la determinación de los accionistas con derecho a voto en la Junta Extraordinaria fue el 14 de febrero de 2025. En esencia la Junta General Extraordinaria tendrá como fin, entre otros, el de modificar sus estatutos sociales – cambio aumento de su capital y de su número de acciones en circulación-, y ratificar a miembros del Directorio.
Se realizará en las oficinas de Arendt & Medernach SA, 41A, avenue J.F. Kennedy, L-2082 Luxemburgo, Gran Ducado de Luxemburgo, y comenzará la usual declaración de conflictos de intereses derivados de las transacciones de los directores que representan a los dos grupos mayoritarios.
El Consejo de Administración somete a la consideración de la Junta General Extraordinaria la aprobación de ciertos nuevos acuerdos de financiación a la sociedad por parte de ciertos accionistas de la sociedad junto con ciertas operaciones afiliadas relacionadas realizadas por la sociedad actuando en su propio nombre y por cuenta propia o en su calidad de accionista de entidades afiliadas.
Como se recuerda Hoche Partners Pharma Holding S.A. (del inversionista chileno Alexander Weinstein) otorgó financiación adicional a Procaps en forma de hasta dos pagarés convertibles, el primero con un monto principal de US$20.000.000 y el segundo con un monto principal de US$20.000.000,
convertibles en (i) acciones ordinarias de la Compañía y (ii) un warrant que será emitido por la compañía, pagarés convertibles suscritos por Hoche Partners Pharma Holding S.A.
En la Junta o Asamblea de debe votar la terminación del acuerdo de nominación de la compañía, con fecha del 29 de septiembre de 2021.
SOBRE TEMAS RELACIONADOS CON EL CONFLICTO HOCHE – MINSKI:
Se buscará resolver, por voto, una serie de acuerdos entre los grupos Minski y Hoche para resolver finiquitar la resolución de conflicto entre accionistas mayoritarios:
Se vota el acuerdo por escrito relacionado con la transferencia, contribución y renuncia de cualquier reclamación que tenga Olvi Investment Limited contra la compañía en virtud de un pagaré subordinado no garantizado de menor cuantía por un monto principal de US$5.000.000;
Los nuevos jefes ejecutivos de Procaps
El acuerdo de carta en virtud del cual una filial del grupo controlador mayoritario, Originates, Inc., aceptará descontar, reducir y cancelar US$2.200.000 de cuentas por pagar que le adeuda Procaps, S.A.
El acuerdo marco de terminación y liberación y los acuerdos de liberación mutua y no desprestigio, cada uno de ellos celebrados entre, entre otros, ciertos accionistas de la compañía y la compañía.
Ciertas transacciones y acuerdos de transacción relacionados con ciertas entidades afiliadas de la compañía en Venezuela, incluyendo, por ejemplo, un acuerdo de transferencia de propiedad intelectual, un contrato de suministro de productos, un acuerdo de farmacovigilancia y un acuerdo de calidad.
SOBRE POTENCIALES INVERSORES PARA PROPORCIONAR FINANCIACIÓN
Se someterán a consideración de ciertas ofertas no vinculantes de potenciales inversores para proporcionar financiación adicional a la sociedad.
El 11 de diciembre de 2024 comenzó la discusión y consideración de una propuesta no vinculante de un potencial inversor para proporcionar financiación a la sociedad; y
Se decidió las negociaciones con potenciales terceros inversores a ser lideradas por José Minski, preferiblemente acompañado por David Yanovich, debido a su experiencia en banca de inversión, en los mejores términos posibles para la sociedad.
Consideración de ciertas ofertas no vinculantes de potenciales inversionistas para proveer financiamiento adicional a la compañía y otros asuntos.
Se busca aprobación de negociar con los potenciales inversores que presentaron ofertas no vinculantes para proporcionar financiación a la compañía, con el fin de intentar llegar a un acuerdo vinculante, sujeto a que la compañía y dichos potenciales inversores acuerden acuerdos vinculantes definitivos en las mejores condiciones posibles para la empresa; y
Y aprobación de extender un acercamiento formal a todos los potenciales inversores que participaron en el proceso de aumento de capital y que firmaron acuerdos de confidencialidad.
De las discusiones en el Directorio no se dieron mayores detalles o resolución sobre alguno de los puntos.
CONFIRMACIONES DE MANDATOS
De Jorddy Antonio Pérez Galindo, chileno, en reemplazo de David Yanovich a partir del 10 de enero de 2025 por vía de cooptación.
Confirmación del mandato de Roberto Albisetti en sustitución de José Minski a partir del 17 de enero de 2025 por cooptación.
DECISIONES DE NUEVO CAPITAL
4. Decisión de:
(i) aumentar el capital social autorizado de la Compañía de su monto actual de seis millones ochocientos setenta y un mil setecientos cincuenta y ocho dólares de los Estados Unidos con diecisiete centavos (USD 6.871.758,17) a un monto de veinticuatro millones ochocientos setenta y un mil setecientos cincuenta y ocho dólares de los Estados Unidos con diecisiete centavos (USD 24.871.758,17) y el número relacionado de acciones ordinarias que pueden emitirse a tal efecto de su monto actual de seiscientos ochenta y siete millones ciento setenta y cinco mil ochocientos diecisiete (687.175.817) a dos mil cuatrocientos ochenta y siete millones ciento setenta y cinco mil ochocientos diecisiete (2.487.175.817);
(ii) extender al nuevo capital social autorizado la autorización concedida al consejo de administración o al administrador único (según corresponda) de la Sociedad en virtud de la junta general extraordinaria celebrada el 28 de septiembre de 2021 para realizar aumentos de capital dentro del límite del capital social autorizado de la Sociedad, eliminando o limitando los derechos de suscripción preferente de los accionistas existentes de la Sociedad en caso de emisión contra pago en efectivo de acciones ordinarias, warrants (que podrán ser separados o adjuntos a acciones ordinarias, bonos, pagarés o instrumentos similares), bonos convertibles, pagarés o instrumentos similares, en el marco del capital social autorizado de la Sociedad;
(iii) aprobar el informe del Consejo de Administración de conformidad con el artículo 420-26 de la Ley relativo a la posibilidad del Consejo de Administración de suprimir o limitar el derecho de suscripción preferente de los accionistas existentes de la Sociedad en caso de emisión contra pago en efectivo de acciones ordinarias, warrants (que pueden ser separados o adjuntos a acciones ordinarias, bonos, pagarés o instrumentos similares), bonos convertibles, pagarés o instrumentos similares, en el marco del capital social autorizado de la Sociedad, siendo emitido dicho informe en relación con el aumento contemplado del importe del capital social autorizado de la Sociedad y el número relacionado de acciones ordinarias que pueden emitirse a tal efecto y la ampliación relacionada de conformidad con el punto (ii) anterior; y
(iv) posteriormente modificar el artículo 6.1 de los estatutos sociales de la Sociedad para que quede como sigue:
“6.1 El capital autorizado, excluido el capital social, queda fijado en veinticuatro millones ochocientos setenta y un mil setecientos cincuenta y ocho dólares de los Estados Unidos de América con diecisiete centavos (USD 24.871.758,17), integrado por dos mil cuatrocientos ochenta y siete millones ciento setenta y cinco mil ochocientas diecisiete (2.487.175.817) Acciones Ordinarias.
Durante un período de cinco (5) años a partir de la fecha de constitución o de cualquier resolución posterior para crear, renovar o aumentar el capital autorizado de conformidad con este artículo, el directorio queda autorizado y facultado dentro de los límites del capital autorizado para (i) realizar por cualquier concepto, incluyendo cualquier emisión en uno o varios tramos sucesivos de (a) cualquier derecho de suscripción y/o conversión, incluyendo warrants (que pueden emitirse por separado o adjuntos a Acciones Ordinarias, bonos, opciones, pagarés o instrumentos similares), bonos convertibles, pagarés o instrumentos similares (los “Derechos de Acciones”) así como (b) nuevas Acciones Ordinarias, con o sin prima de emisión, contra pago en efectivo o en especie, mediante conversión de reclamaciones sobre la Compañía, mediante conversión de reservas disponibles o de cualquier otra manera; (ii) determinar el lugar y fecha de la emisión o de las emisiones sucesivas, el precio de emisión, los términos y condiciones de la suscripción y pago de las nuevas Acciones Ordinarias; y (iii) eliminar o limitar el derecho de suscripción preferente de los accionistas en caso de emisión contra pago en efectivo de Acciones Ordinarias, warrants (que pueden ser separados o adjuntos a Acciones Ordinarias, bonos, pagarés o instrumentos similares), bonos convertibles, pagarés o instrumentos similares. Las Acciones Ordinarias que se emitan al ejercer cualquier Derecho sobre Acciones podrán emitirse más allá del período de capital autorizado de cinco (5) años antes mencionado, siempre que los Derechos sobre Acciones se hayan emitido dentro del período de capital autorizado de cinco (5) años antes mencionado.”
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