Medellín.- Sura Asset Management S.A. anunció hoy el inicio de una Oferta Pública de Adquisición OPA para adquirir en efectivo hasta US$175 millones de capital total de sus Bonos Senior Garantizados al 4,375% con vencimiento en 2027.
Este monto, que podrá ser incrementado o modificado por la compañía a su entera discreción, se denominará el «Monto Máximo»).
La Oferta Pública de Adquisición se realiza de conformidad con los términos de una Oferta de Compra con fecha del 31 de marzo de 2025 (con sus modificaciones o complementos, la «Oferta de Compra») y está sujeta a ciertas condiciones descritas en la misma.
Resumen del Calendario y Términos de la Oferta Pública de Adquisición
Monto Máximo de Aceptación: 175 millones de dólares estadounidenses
Inicio de la Oferta Pública de Adquisición: 31 de marzo de 2025
Hora de Presentación Anticipada: 17:00 h, hora de Nueva York, del 11 de abril de 2025
Fecha Límite de Retiro: 17:00 h, hora de Nueva York, del 11 de abril de 2025
Fecha de Liquidación Anticipada (a opción de la Compañía): Se determinará a opción de la Compañía y se espera que sea el 16 de abril de 2025
Hora de Vencimiento: 17:00 h, hora de Nueva York NYT, 28 de abril de 2025
Fecha de Liquidación Final: dentro de los cuatro días hábiles siguientes a la Hora de Vencimiento o tan pronto como sea posible posteriormente.
Detalles de la Oferta Pública de Adquisición
La siguiente tabla resume ciertas condiciones de pago de los Bonos.
- Importe Principal Pendiente al 31 de marzo de 2025.
(2) Contratación en efectivo por cada US$1,000 de capital de los Bonos que se presenten válidamente (y no se retiren válidamente). Excluye los intereses devengados, si los hubiera, que se pagarán además de la Contraprestación de la Oferta Pública de Adquisición o la Contraprestación Total, según corresponda.
(3) El Pago por Oferta Anticipada se pagará a los Tenedores que presenten válidamente (y no retiren válidamente) sus Bonos antes de la Hora de Oferta Anticipada.
(4) Incluye el Pago Anticipado de la Oferta de Bonos válidamente ofrecidos (y no retirados válidamente) en o antes de la Hora de Oferta Anticipada.
La Oferta de Compra se realiza simultáneamente con una oferta por parte de la Compañía (la «Oferta de Nuevos Bonos») de nuevos bonos senior garantizados (los «Nuevos Bonos»). Al considerar cualquier posible asignación de Nuevos Bonos en la Oferta de Nuevos Bonos, la Compañía tiene la intención, pero no está obligada, a dar cierto grado de preferencia a aquellos inversores que, antes de dicha asignación, hayan ofrecido válidamente, o hayan indicado a la Compañía o a los Gestores de la Oferta, su firme intención de ofrecer Bonos en la Oferta de Compra.
La Oferta de Compra vence a las 17:00 h, hora de la ciudad de Nueva York, el 28 de abril de 2025, a menos que la Compañía la prorrogue o la rescinda anticipadamente a su entera discreción (la hora y fecha, si la misma se prorroga, se denominará la «Hora de Vencimiento»). Para que los tenedores de Bonos puedan recibir la Contraprestación Total (según se define más adelante) por sus Bonos, deberán presentarlos válidamente (y no retirarlos válidamente) antes de las 17:00 h, hora de la ciudad de Nueva York, del 11 de abril de 2025, salvo que la Compañía lo prorrogue a su entera discreción (la fecha y hora, si se prorrogan, se denominará la «Fecha de Oferta Anticipada»). Los tenedores que presenten Bonos después de la Fecha de Oferta Anticipada, pero antes de la Fecha de Vencimiento, solo podrán recibir la Contraprestación de la Oferta Pública de Adquisición (según se define más adelante), que no incluye el Pago Anticipado de la Oferta Pública de Adquisición (según se define más adelante).
La contraprestación por cada 1.000 USD de capital de Bonos válidamente presentados (y no retirados válidamente) antes de la Fecha de Oferta Anticipada y aceptados para su compra de conformidad con la Oferta Pública de Adquisición (la «Contraprestación Total») será de 1.000 USD. La Contraprestación Total incluye un pago anticipado (el «Pago Anticipado») de US$30,00 por cada US$1.000 de capital de Bonos (pagadero respecto a los Bonos presentados (y no retirados válidamente) en o antes de la Hora de Presentación Anticipada y aceptados para su compra). Los tenedores que presenten (y no retiren válidamente) sus Bonos después de la Hora de Presentación Anticipada, pero en o antes de la Hora de Vencimiento, podrán recibir una contraprestación (la «Contraprestación de la Oferta»), equivalente a (i) la Contraprestación Total menos (ii) el Pago Anticipado, en la Fecha de Liquidación Final (según se define más adelante). La Contraprestación Total y la Contraprestación de la Oferta serán pagaderas en efectivo en dólares estadounidenses. Además, los Tenedores cuyos Bonos sean aceptados para la compra también recibirán un importe equivalente a los intereses devengados y no pagados sobre dichos Bonos desde la última fecha de pago de intereses hasta, pero sin incluir, la Fecha de Liquidación aplicable (según se define más adelante) para los Bonos aceptados para la compra (los «Intereses Devengados»). La Compañía solo aceptará para la compra Bonos hasta el Importe Máximo.
La obligación de la Compañía de aceptar para la compra y pagar cualquier Bono válidamente ofrecido y no válidamente retirado de conformidad con la Oferta de Adquisición está condicionada al cumplimiento o, cuando corresponda, a la exención de ciertas condiciones habituales, como se describe con más detalle en la Oferta de Adquisición.
La Oferta de Adquisición no está condicionada a la oferta de un monto mínimo de capital de Bonos. Sin embargo, la Oferta de Adquisición está sujeta y condicionada al cumplimiento o la exención de ciertas condiciones descritas en la Oferta de Adquisición con respecto a la Oferta de Adquisición, incluida la Condición de Financiación, como se describe en la misma. La obligación de la Compañía de aceptar para la compra y pagar cualquier Bono válidamente ofrecido y no válidamente retirado de conformidad con la Oferta de Adquisición está condicionada al cumplimiento o, cuando corresponda, a la exención de ciertas condiciones habituales, como se describe con más detalle en la Oferta de Adquisición.
La Oferta de Adquisición no está condicionada a la oferta de un monto mínimo de capital de Bonos. Sin embargo, la Oferta de Compra está sujeta y condicionada al cumplimiento o renuncia de ciertas condiciones descritas en la Oferta de Compra con respecto a la Oferta de Compra, incluida la Condición de Financiamiento, tal como se describe en ella.
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