Por Héctor Mario Rodríguez
Medellín.- A las siete y 37 minutos de la noche del pasado jueves diez de noviembre el mercado fue sorprendido por una información relevante de que ese día se realizó una reunión de la Junta Directiva del Grupo de Inversiones Suramericana S.A., Grupo Sura.
Y el anuncio fue publicado por el mismo Grupo de Inversiones Suramericana S.A. en la página Web de la Superintendencia Financiera, y de inmediato revelado también por Primera Página a sus lectores.
Era la tercera información relevante publicada por Sura, ese mismo jueves. Faltando pocos minutos para la una de la tarde se anunció la renuncia de Luis Javier Zuluaga Palacio y Sebastián Orejuela Martínez, y unos 25 minutos más tarde dimitieron Santiago Cuartas Tamayo y Pablo Londoño Mejía.
Todos, representantes del Grupo Empresarial Antioqueño. De inmediato Grupo Sura alegó que la Junta Directiva estaba integrada por siete (7) miembros y que se necesitaban los votos de la mayoría de ellos para decidir.
“A la fecha la Junta Directiva carece del número de miembros que le permitan deliberar y decidir válidamente”, aseguró.
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Pero ese mismo miércoles, a las 12 y 30 del mediodía, Ángela María Tafur, María Ximena Lombana y Andrés Bernal, los directivos votados para integrar la Junta por el Grupo Gilinski y sus socios emiratíes (Nugil y Jgdb), realizaron una sesión presencial de la Junta Directiva.
Grupo Sura respondió duramente: “Esa no es una decisión de la Junta Directiva de Grupo Sura. Como tal es inexistente. Grupo Sura no ha tomado una decisión con respecto a la OPA por Nutresa”.
Eso es un lío entre ellos. Las autoridades deberán decidir quién tiene la razón, quién no y tomar las medidas adecuadas. Pero la reunión y el acta existen. A las superintendencias Financiera y de Sociedades fueron enviados los informes de los hechos y los respectivos documentos.
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En esencia en esa Junta se decidió aprobar la participación, “por parte de Grupo Sura S.A., en la OPA formulada por IHC Capital Holding LLC, de forma tal que ofrezca la totalidad de las acciones ordinarias de las que es propietaria en el capital de Grupo Nutresa S.A. a la fecha de esta decisión. La orden de aceptación no se formulará bajo la condición de lodo o nada» sino que se sujetará a prorrateo. Se solicitará que el pago se realice en dólares de los Estados Unidos de América (USD)”.
Al final de la reunión, la Junta Directiva integrada por Tafur, Lombana y Bernal, instruyó a los representantes legales de Grupo Sura “para que procedan a presentar la aceptación correspondiente de la OPA a más tardar el 11 de noviembre de 2022, sin sujetarla a la condición de todo o nada (es decir, pro-rata), y pagadera en dólares de los Estados Unidos de América (USD), en cumplimiento de, y como lo permiten, las condiciones de la oferta.
Viene otro gran pleito jurídico: ¿qué pasa cuando hay votos inhabilitados para tomar una decisión en la Junta? El GEA asegura que no hubo Junta. Gilinski encontró un concepto de la SuperSociedades del 24 de noviembre de 2016: “… en el evento de estar inhabilitado para votar algún miembro de la Junta Directiva, deberá descontarse su voto del quórum y, si llegare a quedar tan solo un miembro con capacidad para votar, y votare favorablemente, ese sólo voto será suficiente para considerar aprobada la decisión… Ello en el entendido que los votos que no pueden emitirse por alguna inhabilidad legal, no hacen parte de la base, con fundamento en la cual se calculan tanto el quórum como las mayorías decisorias”. Que las autoridades decidan…
Hecho curioso: en el acta de la sesión aparece presente Luis Santiago Cuartas Tamayo, quien había renunciado a seguir siendo miembro independiente. Es socio fundador de la sociedad Jurídicos Cuartas & Cuartas S.A.S. (OJO: un olvido “involuntario en la diatriba reciente de “El Colombiano”).
Aquí está el acta completa:
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