Bogotá.- La Superintendencia de Sociedades decidió decretar la medida cautelar consistente en ordenarles a los representantes legales de Grupo Sura S A., Inversiones y Construcciones Estratégicas S.A S (IC Estratégicas) S.A.S. y Grupo Argos S.A. que se abstengan de votar en reuniones de la Asamblea General de Accionistas de Grupo Nutresa S.A. solamente en puntos relativos a elección
de la Junta Directiva.
Grupo Nutresa S.A. deberá descontar las acciones de esas sociedades, de forma tal que el quórum deliberativo y decisorio durante la Asamblea General de Accionistas de Grupo Nutresa, en puntos relativos a elección de la Junta Directiva, se calculen sobre la base del resto de las acciones presentes y representadas en la respectiva Asamblea de Accionistas.
El 31 de marzo próximo en nueva Asamblea de Nutresa los Gilinski podrán asumir el control de la Junta Directiva. El demandante (Gilinski) deberá pagar una caución de $460 millones.
La demanda presentada por Campbelltown S. de R.L. solicitó que «mientras persistan los presupuestos que han dado lugar a los conflictos de interés, en razón de las participaciones recíprocas entre Grupo Sura, Grupo Argos y Grupo Nutresa, se ordene a Grupo Sura, IC Estratégicas y Grupo Argos abstenerse de votar, directa o indirectamente incluso a través de sus subordinadas.
El origen de este pronunciamiento está en la Asamblea del diez de julio de 2022. Entonces, para la elección de los tres miembros independientes de la Junta Directiva de Grupo Nutresa S.A , se sometieron a consideración dos planchas.
La primera, propuesta por Grupo Sura S.A., se compuso por Jaime Alberto Palacio, Andrés Arango y
Maximiliano Londoño. La segunda, propuesta por Nugil S.A.S., se compuso por Christian Murrle, Luis Eduardo Nieto y Ángela María Tafur.
Así, pues, en aplicación del sistema de cuociente electoral y una vez se registraron los resultados del escrutinio, de la plancha propuesta por el Grupo Sura S A se eligieron dos escaños y, por su parte, de la plancha propuesta por Nugil S.A. se eligió un escaño.
Ahora bien, respecto de la elección de los cuatro miembros no independientes de la Junta Directiva de la mencionada sociedad, también se sometieron a consideración dos planchas. La primera, propuesta por Grupo Sura S.A , se compuso por Juan Constantino Martínez, Luis Felipe Hoyos, Jesús Vallejo y Maximiliano Londoño.
La segunda, propuesta por Nugil S.A.S., se compuso por Ricardo Fandiño, Ricardo Díaz Romero y Eloy Alfaro Boyd. Así, pues, en aplicación del sistema de cuociente electoral y una vez se registraron los resultados del escrutinio, de la plancha propuesta por el Grupo Sura S.A. se eligieron tres escaños y, por su parte, de la plancha propuesta por Nugil S.A., se eligió un escaño.
Sobre el conflicto de interés en que estaban inmersos los representantes legales de Grupo de Inversiones Sur-americana S.A., Inversiones y Construcciones Estratégicas S.A.S. y Grupo Argos S.A. se alegó lo siguiente:
En criterio de la demandante, los representantes legales de Grupo Sura S A y de IC Estratégicas S.A S -en calidad de filial de Grupo Sura S.A -, estaban inmersos en un conflicto de intereses al manifestar el voto de tales compañías, durante la reunión asamblearia de Grupo Nutresa S.A celebrada el 1o de julio de 2022, por diversas razones.
La primera está relacionada con el hecho de que los cargos de los representantes legales de las referidas compañías demandadas «dependen, indirectamente, de la junta directiva de Grupo Nutresa S.A. Asi, los referidos representantes votaron para elegir a quienes, en últimas, determinan o tienen una incidencia sobre su permanencia en el cargo de representantes legales».
Lo anterior, dice, encuentra sustento en que, el represente legal del Grupo Sura S.A. tiene injerencia en la elección de la junta directiva de Grupo Nutresa S.A. y. a su vez, el representante legal de Grupo Nutresa S.A es elegido por el aludido órgano social. Por su parte el representante legal de Grupo Nutresa S A participa en la elección de la lunta directiva de Grupo Sura S.A., quien elige a su representante legal:
LA DEMANDA PRESENTADA
Campbelltown S. de R.L. presentó la demanda buscando que se declarara que Gonzalo Alberto Pérez, Ricardo Jaramillo y Jorge Mario Velásquez, en su calidad de representantes legales de Grupo de Inversiones Suramericana S.A, Inversiones y Construcciones Estratégicas S.A S. («IC Estratégicas») y Grupo Argos S.A., respectivamente, estaban inmersos en un conflicto de interés, en los términos
del numeral séptimo del artículo 23 de la Ley 222 de 1995, al manifestar el voto de las referidas compañías en el marco de la reunión asamblearia de Grupo Nutresa S.A. celebrada el diez de julio de 2022.
Según el planteamiento, los referidos administradores no habrían obtenido la autorización de que trata la citada disposición.
En consecuencia, solicitó que se declare la nulidad del acto jurídico desplegado por los representantes legales demandados, consistente en manifestar el voto de las sociedades a que representaban en la reunión en comento, para elegir miembros independientes de la Junta Directiva de Grupo Nutresa S.A., vale decir, Grupo de Inversiones Suramericana S.A., Inversiones y Construcciones Estratégicas S.A.S. y Grupo Argos S.A.
De forma subsidiaria, Campbelltown S. de R L solicitó que se declare la nulidad del acto jurídico de votar para elegir miembros independientes de la Junta Directiva de Grupo Nutresa S.A. desplegado por Grupo de Inversiones Suramericana S.A., Inversiones y Construcciones Estratégicas S.A.S. y Grupo Argos S.A, durante la reunión asamblearia de Grupo Nutresa S.A., también con ocasión de lo previsto en el numeral séptimo del artículo 23 de la Ley 222 de 1995.
De no prosperar las mencionadas pretensiones, se solicitó que se reconozcan los presupuestos fácticos que dan lugar a la sanción de ineficacia del acto jurídico.
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