Santiago de Chile.- El próximo 26 de mayo de 2023 a las 0:01 a. m., hora del Este, entran en vigencia la división inversa de acciones y el cambio en la relación ADS American Depositary Share del Banco Itaú Chile (Nyse: Itcl).
En reunión extraordinaria de accionistas celebrada el 19 de enero de 2023, se aprobó disminuir el número de acciones en las que se divide el capital social del Banco (el “reverse stock split”), en proporción de 4.500 acciones actuales por cada nueva acción, sin alterar el monto del capital social
Ese día se adoptaron varias reformas a los estatutos de la Compañía. Una de estas modificaciones fue la disminución el “Split Inverso de Acciones”: cada accionista recibirá una nueva acción ordinaria a cambio de cada 4.500 acciones ordinarias de la compañía.
Esta reforma estatutaria fue aprobada por la Comisión para el Mercado Financiero de Chile, o CMF, el 28 de marzo de 2023.
Para reflejar el Split Inverso de Acciones, el número de acciones ordinarias representadas por cada American Depositary Share («ADS») que represente sus acciones ordinarias cambio de mil quinientas acciones ordinarias a un tercio de una acción ordinaria (el “Cambio en la Relación ADS”).
El cambio en la relación de ADS reflejará la división inversa de acciones y no dará lugar a ningún cambio en la cantidad de ADS en circulación o la proporción de las acciones ordinarias de la compañía mantenidas a través de ADS. No se emitirán nuevos ADS fraccionarios en relación con el Cambio de Relación ADS.
La división inversa de acciones y el cambio en la relación ADS entran en vigencia con respecto a los tenedores de ADS registrados a la medianoche del 25 de mayo de 2026.
Los tenedores de ADS no estarán obligados a tomar ningún acción en relación con el cambio de relación ADS. Se espera que los ADS de la Compañía continúen negociándose en la Bolsa de Valores de Nueva York bajo el símbolo Itcl y el Cusip, que permanecerán sin cambios.
Split a través de la figura de un canje de acciones
Se acordó la emisión de 216.337.305 acciones o de aquel otro número que en definitiva resulte necesario para efectos de su canje por las acciones actuales del Banco, según la proporción y relación de canje que acuerde la Junta al efecto.
El elevado número de acciones en que se divide el capital social – que ascendía a 73.517.871.202 acciones – en relación con el patrimonio del Banco, tenía como consecuencia que, de un tiempo a la fecha, sus acciones se transen a precios extremadamente bajos, siendo el menor precio nominal entre las acciones del IPSA; problema que se ve acrecentado en relación con los ADRs de Itaú, en los que cada ADR representa 1.500 acciones ordinarias y cuyas transacciones se efectúan en dólares de los Estados Unidos de América.
En el tiempo en que el Directorio convocó a la Junta, el precio de la acción del Banco ascendía aproximadamente a US$0,002 ($1,8 por acción, al 22 de noviembre pasado) y su ADR a un precio de US$2,86 a la misma fecha. Precios nominales demasiado bajos en el mercado local genera diversos inconvenientes, incluyendo, por ejemplo, que ciertos fondos extranjeros no invierten en acciones de baja denominación por temas de Compliance.
Las acciones de baja denominación o “penny stock” se asocian a empresas que potencialmente entrarían a procesos de reestructuración; y desde un punto de vista de control operacional, los istemas alertan cuando un portfolio manager quiere comprar un número exagerado de acciones, lo que ocurre en el caso de Itaú.
Con motivo de lo anterior, Itaú ha venido desde hace un tiempo explorando alternativas que le permitan implementar una disminución del número de acciones en que se divide el capital social (reverse stock split), en una cantidad relevante, sin con ello aumentar o disminuir su capital.
La proporción propuesta para efectuar el reverse stock split (esto es, 4.500 acciones actuales por cada nueva acción, sin perjuicio de lo que en definitiva acuerde la Junta) dice relación con que actualmente un ADR del Banco representa 1.500 acciones ordinarias, de manera que, revisada esta estructura con el Banco Depositario del programa de ADRs (esto es, con Bank of New York Mellon), su recomendación ha sido realizar un canje de tres ADRs actuales por un nuevo, una vez efectuada esta modificación del número de acciones en que se divide el capital social. Además, se fundamenta en el hecho de que llevar el nuevo precio de la acción en su equivalente en dólares al “sweet spot” de US$9 (esto es, los referidos US$0,002 a los que asciende aproximadamente el precio de la acción del Banco al 22 de noviembre pasado, multiplicados por 4.500) situaría a Itaú en el precio de consenso que los inversionistas institucionales considerarían adecuado en relación a los costos de transacción sin afectar la liquidez.
Se acordó la emisión adicional de 10.000 acciones de respaldo (o de aquel otro número que en definitiva acuerde la Junta), cuyo preciso objeto será cubrir el déficit de acciones que pudiera generarse con motivo de la aplicación de la relación de canje, en caso que las acciones sobrantes que resulten de fracciones de acciones no asignadas por aplicación de la relación de canje no fueren suficientes para tales efectos; y acordar el tratamiento de aquellas acciones de respaldo que finalmente no sean utilizadas para cumplir con el citado objeto y que, por ende, quedaren remanentes una vez completado el canje de acciones.
La implementación del reverse stock split propuesto plantea varios desafíos, asociados principalmente a la inexistencia de precedentes de sociedades anónimas abiertas y especiales listadas que pudieran servir como punto de partida.
Además, la disminución del número de acciones debe plantearse en términos tales que permitan dar cumplimiento a lo dispuesto en la normativa vigente de modo que ningún accionista pierda, con motivo de la disminución del número de acciones, su calidad de tal.
Luego de un exhaustivo análisis por parte de la administración del Banco, se llegó a la conclusión de que la mejor forma de estructurar el reverse stock split es a través de la figura de un canje de acciones, el cual contemplaría la emisión de:
(a) las referidas 216.337.305 acciones, que determinarían el cálculo numérico de la relación de canje con respecto de las acciones actuales; y
(b) adicionalmente, 10.000 acciones de respaldo, que quedarían fuera del cálculo numérico de la relación de canje, cuyo preciso objeto sería contar con las acciones necesarias para llevar a cabo el canje, en el solo caso que no fueren suficientes las acciones sobrantes que resulten de fracciones de acciones no asignadas por aplicación de la relación de canje.
Se estimó evidente el beneficio social asociado a efectuar un reverse stock Split, toda vez que permitirá consolidar la división del capital en una menor cantidad de acciones, producto de lo cual el precio de la acción del Banco, como también de sus ADRs, aumentará proporcionalmente a consecuencia del canje propuesto, sin alterar el capital social ni las participaciones de los accionistas en el mismo.
Sobre Banco Itaú Chile
Banco Itaú Chile es una sociedad anónima abierta organizada bajo las leyes de Chile y autorizada por la CMF para operar como un banco comercial Además de su presencia en Chile, la Compañía también tiene operaciones en Colombia y Panamá, una sucursal en la ciudad de Nueva York, Estados Unidos y una oficina de representación en Lima, Perú. La empresa ofrece una amplia gama de servicios de banca mayorista y minorista a sus clientes en Chile y Colombia. Además, la Compañía proporciona servicios de asesoramiento financiero, gestión de activos, corretaje de seguros y servicios de corretaje de valores a través de su subsidiarias y servicios bancarios a través de su Sucursal de Nueva York.
El comunicado de prensa también está disponible en el sitio web de relaciones con inversionistas de la compañía en ir.itau.cl.
Ir a inicio