Toronto.- Frontera Energy Corporation (TSX: FEC) (antes conocida como Pacific Exploration & Productuion, que se acogió a la bancarrota en 2015) anunció hoy que está comenzando una doble oferta pública para colocar bonos y a la vez recomprar en efectivo todos sus bonos senior (US$350 millones) al 9.700% en circulación con vencimiento en 2023.
La oferta vencerá a las 11:59 p.m., hora del Este, el dos de julio de 2021, a menos que la compañía la extienda pero las aceptaciones de venta de los bonos en el mercado deberán ser entregadas a las 5:00 p.m. Hora del Este, el 18 de junio de 2021, a menos que la Compañía lo extienda y no se retire antes de las 5:00 p.m.
Los tenedores que acwepten la oferta de recompra en efectivo y/o susceribir nuevos bonos pueden obtenerlos comunicándose con Citigroup Global Markets Inc., Credit Suisse Securities (USA) LLC e Itaú BBA USA Securities, Inc. (los gerentes de concesionarios y Agentes de solicitud).
Los tenedores de bonos en circulación deberán dar su consentimiento a determinadas modificaciones propuestas al contrato que rige las Obligaciones Negociables. Las enmiendas propuestas incluyen (i) la eliminación de sustancialmente todos los convenios restrictivos y ciertos eventos de incumplimiento y disposiciones relacionadas y (ii) el acortamiento del período mínimo de notificación para la redención opcional de los Bonos por parte de la Compañía de 30 días a tres días hábiles.
La siguiente tabla resume los términos de precios de materiales para la oferta a los tenedores:
___________________
(1) Por monto de capital de US$1,000 de bonos válidamente ofrecidos y aceptados.
(2) Incluido el Pago de la Oferta Anticipada.
Todos los bonos aceptados para el pago tendrán derecho a recibir intereses devengados y no pagados desde la última fecha de pago de intereses de los bonos hasta la fecha de liquidación correspondiente, incluida la última fecha de pago.
Las Enmiendas Propuestas al contrato de emisión que rigen los bonos sólo entrarán en vigencia si la compañía recibe ofertas y consentimientos de los tenedores de la mayoría del monto principal pendiente de las Obligaciones Negociables. La compañía tiene la intención de ejecutar un contrato suplementario con las Enmiendas Propuestas tan pronto como sea posible después de recibir los consentimientos necesarios. La consumación de la Oferta y el pago de las Obligaciones Negociables ofrecidas están sujetos a la satisfacción o renuncia de las condiciones establecidas en la Oferta de Compra, incluida la finalización de un financiamiento de deuda en términos y condiciones y la obtención de ingresos netos en efectivo satisfactorios para la Compañía y la obtención de la aprobación. de la Bolsa de Valores de Toronto.
La obligación de la Compañía de comprar los Bonos no está condicionada a la oferta de ningún monto mínimo de capital de los bonos. La compañía tiene el derecho, a su entera discreción, de modificar o rescindir la Oferta en cualquier momento.
COLOCACIÓN DE NUEVOS BONOS
La oferta se realiza en relación con una oferta simultánea de pagarés por parte de la Compañía. La Oferta de Bonos estará exenta de los requisitos de registro de la Ley de Valores de estados Unidos de 1933, o las leyes de valores de cualquier otra jurisdicción, y las Nuevas Obligaciones Negociables se ofrecerán a compradores institucionales calificados de conformidad con Regla 144A de la Ley de Valores y para personas no estadounidenses fuera de los Estados Unidos de conformidad con la Regulación S de la Ley de Valores.
Citigroup Global Markets Inc., Credit Suisse Securities (USA) LLC e Itaú BBA USA Securities, Inc. actúan como gestores de distribuidores para la Oferta (los «Gestores de distribuidores»). El depositario y el agente de información es Global Bondholder Services Corporation.
Las solicitudes de documentación deben dirigirse a Global Bondholder Services Corporation al (866) 470-3900. Las preguntas sobre la Oferta deben dirigirse a los Gerentes de Concesionarios al (212) 723-6106 (para Citigroup), (800) 820-1653 (para Credit Suisse) o (888) 770-4828 (para Itaú BBA).
Con base en información disponible públicamente, The Catalyst Capital Group Inc., que administra fondos que poseen aproximadamente el 35.7% de las acciones ordinarias de la Compañía, ejerce control o dirección sobre el monto principal de US$40,670,000 de las Obligaciones Negociables. Como resultado de las tenencias de los Fondos Catalyst, la Oferta es una «transacción con partes relacionadas» de la Compañía según se define en el Instrumento Multilateral 61-101 – Protección de los tenedores de valores minoritarios en transacciones especiales de los administradores de valores canadienses («MI 61- 101 «). La Oferta estará exenta de los requisitos de valoración y aprobación de minorías de MI 61-101 de conformidad con las secciones 5.5 (a) y 5.7 (a) de MI 61-101, respectivamente. El informe de cambios materiales que presentará la Compañía en relación con la Oferta incluirá la divulgación adicional requerida por MI 61-101.
Sobre Frontera Energy Corp.
Frontera Energy Corporation es una empresa pública canadiense involucrada en la exploración, desarrollo, producción, transporte, almacenamiento y venta de petróleo y gas natural en América del Sur, incluidas las inversiones relacionadas en instalaciones tanto upstream como midstream. La compañía tiene un portafolio diversificado de activos con participaciones en 40 bloques de exploración y producción en Colombia, Ecuador y Guyana, y ductos e instalaciones portuarias en Colombia. Frontera se compromete a realizar negocios de manera segura y de una manera social, ambiental y éticamente responsable. Las acciones ordinarias de Frontera cotizan en la Bolsa de Valores de Toronto con la clave de pizarra «FEC»