Medellín.-La escisión de Grupo Nutresa para separar su actividad operativa de su negocio de inversiones (que ahora quedó concentrado en la Sociedad Portafolio), abrió la puerta para que el Grupo Gilinski tome decisiones en torno a la compañía y al control sobre la Junta Directiva.
El próximo 28 de diciembre se someterá a aprobación de los accionistas, en una Asamblea Extraordinaria, la elección de la nueva plancha con los nombres que ocuparán las sillas de la nueva Junta. Los accionistas también decidirán una serie de reformas a los estatutos, presentadas por Nugil, en su calidad de accionista, para dar más funciones a este órgano de la compañía.
Uno de los cambios más significativos tiene que ver con el mecanismo para resolver controversias, que ya no se realizará en la Cámara de Comercio de Medellín.
De acuerdo con la propuesta presentada, “toda controversia, disputa, reclamo, o diferencia que surja, por razón del contrato social o relativo a las decisiones de la Asamblea de Accionistas, que no puedan resolverse directamente por las partes, será sometida y resuelta con exclusividad mediante arbitraje institucional, administrado por y sujeto al reglamento del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá D.C., de acuerdo con el reglamento vigente de dicho centro”.
Este cambio incluye un parágrafo según el cual “podrán ser sometidas libremente a la jurisdicción ordinaria, todas las controversias relacionadas con vicios en las decisiones de la Asamblea General de Accionistas”.
La reforma además busca que, de los siete miembros de la Junta, mínimo dos sean independientes (actualmente son mínimos tres). También se elimina el numeral que condiciona las sesiones de la Junta Directiva a la presencia del presidente de la compañía o su suplente, situación que estaba supeditada a que estos se negaran a participar de las sesiones.
También quedará en manos de la Junta Directiva “aprobar las inversiones, desinversiones u operaciones de todo tipo que por su cuantía o características puedan calificarse como estratégicas o que afectan activos o pasivos estratégicos de la Sociedad. Siempre requerirán aprobación de la Junta Directiva los actos o contratos cuya cuantía sea superior a $250.000 millones”.
Otro de los cambios considera que la Junta tendrá como función “conocer y, en caso de impacto material, aprobar las operaciones que la Sociedad realiza con empresas del mismo grupo empresarial, accionistas controlantes o significativos (…). En todos los casos, será función de la Junta Directiva conocer y aprobar las operaciones que la Sociedad realiza con los Administradores o con personas a ellos vinculadas”.
La Junta también dará “instrucciones al presidente sobre el sentido del voto en las reuniones a las que asista personalmente o a través de apoderado, para representar a la Compañía en las asambleas o juntas de asociados de las compañías, corporaciones o comunidades en que la Compañía tenga intereses”.
Al tiempo, se incorpora el procedimiento para los conflictos de interés de alguno o varios de los miembros de Junta Directiva. Para resolverlos, la Junta deberá convocar a una Asamblea de Accionistas para que decida si autoriza a los miembros que manifestaron el conflicto a participar en una o más reuniones de Junta Directiva en que se debatan y decidan los asuntos que dieron lugar al respectivo conflicto de interés.
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Finalmente, la reforma propone eliminar el texto que establece que “las funciones de la Junta Directiva deberán cumplirse con enfoque de grupo empresarial y se desarrollarán a través de políticas generales, lineamientos o solicitudes de información que respeten el equilibrio entre los intereses de la matriz y de las subordinadas, y del Grupo Empresarial en su conjunto”, para “agilizar la toma de decisiones estratégicas, permitiendo una mayor flexibilidad y rapidez en la ejecución de decisiones”.
“Las relaciones con las subsidiarias y el grupo empresarial se manejan a través de lo previsto en el Código de Buen Gobierno y no se considera necesario limitar o condicionar las funciones de la Junta Directiva al respecto”, dice la justificación de la propuesta.
También, se suprimen algunas funciones de la Asamblea de Accionistas y se perfeccionan otras. Los accionistas ya no podrán aprobar la política de sucesión de la Junta Directiva; pero, podrán aprobar las operaciones relevantes con vinculados económicos cuando se trate de operaciones que: (i) no sean del giro ordinario de la Compañía; (ii) sean materiales; (iii) no se realicen a tarifas de mercado fijadas con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio; y (iv) no hayan sido aprobadas por la Junta Directiva de conformidad con los presentes Estatutos.
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