Nueva York/Miami (Florida) y Barranquilla (Colombia).- El jueves 25 de julio de 2024, Alejandro Weinstein, en nombre de su sociedad de inversión Hoche Partners Pharma Holding S.A., , realizó una oferta de buena fe no vinculante (al Consejo de Administración de Procaps Group S.A. para abordar las inminentes necesidades de financiamiento de la compañía.
Así lo reveló hoy el inversionista chileno en comunicación enviada al Comisión de Valores de Estados Unidos y que se convierte en una confirmación al ultimátum hecho a la farmacéutica colombiana el pasado 22 de julio como reveló en su debido momento Primera Página.
El 19 de enero de 2023 Weinstein dimitió por primera vez al Directorio tras la sorpresiva decisión del tres de enero por parte de Procaps de cancelar la anunciada compra del mexicano Grupo Somar, propiedad del fondo privado Advent International.
Pero casi un mes después, Rubén Minski, dueño y señor de Procaps, quien había sacado a “por la cocina” a Weinstein, se reconcilió con el chileno, lo reintegró a la Junta y a cambio Minski ofreció dejar de ser el chief excecutive officer (CEO) de Procaps a partir de 2024. Luego Weinstein dimitió definitivamente.
Weinstein considera ahora que según su información y conocimiento, Procaps se enfrenta no solo a dificultades y desafíos sustanciales como resultado de los eventos que fundamentan la investigación de Deloitte (que dejó de confiar en la Gerencia), “…sino también a riesgos sustanciales de litigio por parte de los inversores (según las acciones y revelaciones de los auditores, debemos asumir que las cuestiones contables que se están investigando tienen una larga historia…”.
Propósito de la transacción
La oferta financiera permaneció abierta hasta las 5 p. m. del 28 de julio de 2024. “El accionista mayoritario (Rubén Minski) no aceptó ciertas condiciones relacionadas con la reconstitución del Directorio que se incluyeron en la oferta. Por eso, Weinstein considera que su oferta fue rechazada.
El 29 de julio de 2024, el bufete neoyorquino Gibbons P.C., asesor legal de Hoche Partners Pharma Holding S.A., envió una carta al chief executive officer (José Minski) y a los miembros del Directorio del Emisor.
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Hechos principales de la carta
“Como saben, el jueves 25 de julio de 2024, el Sr. Alejandro Weinstein, en nombre de Hoche Partners Pharma Holding S.A. (“Hoche”), por correo electrónico, realizó una oferta de buena fe no vinculante (abierta hasta las 5:00 p. m., hora del Este, del domingo 28 de julio de 2024) al Consejo de Administración (el “Consejo”) de Procaps Group S.A. (la “Compañía”) para abordar las inminentes necesidades de financiamiento de la Compañía. Como se detalla en la comunicación del 25 de julio del Sr. Weinstein, los términos de la oferta no vinculante expiraron anoche. La oferta fue recibida con lo que solo puede describirse como una contraoferta extraña que era simplemente inaceptable desde el principio. La contraoferta no tenía mucho que ver con consolidar la posición de la empresa, sino que estaba orientada a beneficiar al accionista mayoritario. La opinión de Hoche es que el accionista mayoritario actualmente se niega a participar en negociaciones serias y productivas con los accionistas minoritarios.
Hoche cree que la mala gestión pasada (bajo la influencia del accionista mayoritario), las prácticas contables históricas, la inacción actual de la Junta Directiva y la falta de adopción de medidas correctivas rápidas han puesto a la empresa en una posición precaria. Desde que se produjo la combinación de negocios en 2021, la Compañía ha incumplido repetidamente sus proyecciones, lo que ha provocado una caída sustancial del precio de las acciones (de un máximo de aproximadamente $10,30 a $2,50 al cierre de las operaciones del viernes 26 de julio), una clara señal de que la estructura de gestión y control existente no es adecuada para lograr los objetivos a largo plazo de la Compañía. Esto, junto con la incapacidad de presentar sus estados financieros, el continuo incumplimiento de los requisitos de cotización en Nasdaq, la inexactitud de los datos financieros anteriores y la retirada de la opinión de auditoría de Deloitte, ha llevado a Hoche a la única conclusión posible de que los mercados han perdido por completo la confianza en el accionista mayoritario. Hoche también cree que existe un riesgo material (basado en la información limitada que está proporcionando la administración) de que la Compañía no pueda cumplir con los convenios de préstamo existentes y obtener financiamiento alternativo en condiciones de mercado favorables.
Hoche creía que, dadas las circunstancias actuales, la oferta presentaba un camino justo para recapitalizar la Compañía en términos muy razonables tanto para la Compañía como para el accionista mayoritario. Más importante aún, ofreció una oportunidad de mostrar al mercado y a todos los inversores que Hoche y el accionista mayoritario están totalmente comprometidos y alineados con el éxito a largo plazo del negocio.
La opinión de nuestro cliente, basada en los hechos actuales, es que la mala gestión, los malos resultados financieros, la caída del precio de las acciones, los problemas contables inaceptables y la gobernanza corporativa han llevado a una pérdida de confianza en la Compañía. La propuesta de Hoche habría asegurado el futuro financiero de la Compañía y tenía como objetivo restablecer la confianza en la Compañía.
Lamentablemente, el accionista mayoritario no estaba dispuesto a aceptar las condiciones de la oferta, incluidas, entre otras, las relacionadas con la reconstitución propuesta del Directorio con una mayor independencia, que habíamos solicitado anteriormente en numerosas ocasiones, de modo que en este momento una transacción de financiación en beneficio de la Compañía parece fuera de nuestro alcance.
Es responsabilidad del Directorio ejercer sus esfuerzos independientes para proteger las inversiones de los accionistas de la Compañía haciendo, como mínimo, las recomendaciones necesarias al accionista mayoritario para que tome todas las medidas necesarias que puedan dar como resultado la supervivencia a largo plazo de la Compañía. Según nuestra información y conocimiento, la Compañía se enfrenta no solo a dificultades y desafíos sustanciales como resultado de los eventos que fundamentan la investigación de Deloitte, sino también a riesgos sustanciales de litigio por parte de los inversores (según las acciones y revelaciones de los auditores, debemos asumir que las cuestiones contables que se están investigando tienen una larga historia, que afecta no solo al informe anual de 2023, sino también a las revelaciones financieras anteriores, incluso en relación con la transacción de combinación de negocios en 2021).
En nuestra carta a su departamento legal con fecha del 16 de julio de 2024, habíamos solicitado previamente que la compañía exigiera el reembolso de todos los costos (probablemente muy sustanciales) relacionados con la investigación de Deloitte a más tardar el 26 de julio. Los abogados de la Compañía respondieron el 23 de julio que, entre otras cosas, la solicitud sería desestimada. El Directorio aparentemente se ha negado a tomar cualquiera de estas medidas en beneficio de la Compañía y los accionistas minoritarios. En cambio, su comportamiento indica claramente que sigue en deuda con el accionista mayoritario. Una vez más, ustedes, como miembros del Directorio, tienen el deber de actuar en el mejor interés de la Compañía y sus accionistas, y al no interactuar con el accionista mayoritario en relación con la oferta de Hoche y exigirle el reembolso de todos los gastos relacionados con la investigación, han incumplido este deber (excluyendo al Sr. Alberto Eguiguren). Responderemos por separado a las otras declaraciones incorrectas en la carta de su abogado del 23 de julio.
En varias ocasiones, Hoche había mencionado que se había reservado el derecho de buscar recursos legales en los Estados Unidos y Luxemburgo, incluidas demandas basadas en responsabilidad personal contra los responsables de los problemas de contabilidad y presentación de informes financieros de la Compañía. Nuestro cliente ha dado instrucciones a nuestra firma para que proceda en consecuencia. Se enviará una notificación de suspensión del litigio mediante una comunicación separada al departamento legal y al asesor legal de la Compañía.
Presentaremos una copia de esta carta con una enmienda a nuestra presentación del Anexo 13D.
Atentamente,
/s/ Peter Flagel
Peter Flagel
Director
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