Luxemburgo.- Millicom International Cellular S.A. (Nasdaq U.S.: Tigo) (Nasdaq Stockholm: Tigo_SDB) anunció hoy que decidió llamar a los tenedores de una amplia serie de bonos que tiene en circulación, para que modifiquen ciertas disposiciones de los contratos de emisión que rigen los títulos.
Atlas Luxco S.à r.l., una sociedad de responsabilidad limitada de Luxemburgo (société à responsibilité limitée del francés Xavier Niel) ofreció comprar, a través de ofertas separadas pero concurrentes en Suecia y los Estados Unidos, todas las acciones ordinarias emitidas y en circulación (de Millicom de conformidad con la Declaración de Oferta Pública de Adquisición y la Declaración de Transacción de la Regla 13e-3 en el Anexo TO presentadas por Atlas Luxco S.à r.l. y otros miembros del grupo comprador ante la Comisión de Bolsa y Valores de los Estados Unidos el primero de julio de 2024.
Las enmiendas propuestas se solicitan en relación con la adquisición propuesta por el comprador en las ofertas de esa cantidad de acciones como resultado de la cual el comprador se convertiría en el propietario beneficiario, directa o indirectamente, de más del 50% de las acciones de la compañía.
La consumación de la adquisición constituiría un “cambio de control”, según se define en los contratos de emisión. si también se produjera una “disminución de calificación” (según se define en los contratos de emisión), entonces el cambio de control y la disminución de calificación constituirían un “evento desencadenante de cambio de control”.
Requerirían entonces que Millicom hiciera una oferta, en la forma contemplada en el contrato de emisión aplicable, a cada tenedor de los bonos para comprar la totalidad o parte de los bonos de dicho tenedor a un precio de compra igual al 101% del monto principal total de los bonos comprados, más los intereses devengados e impagos, si los hubiera, a la fecha de compra (dicho pago, un “pago por cambio de control”).
LAS ENMIENDAS PROPUESTAS A LOS CONTRATOS DE LOS BONOS
Las enmiendas propuestas, si entran en vigencia, asegura Millicom, modificarían los contratos de emisión de tal manera que la consumación de la adquisición no constituiría un cambio de control y que, como resultado, no ocurriría un evento desencadenante de cambio de control incluso si la adquisición se consumara y se produjera una reducción de calificación, y los tenedores de los bonos, por lo tanto, no tendrían derecho a recibir ningún pago por cambio de control en relación con la consumación de la adquisición.
Por lo tanto solicitará consentimientos de los tenedores registrados el dos de agosto de 2024 de sus Bonos Senior al 6,625 % con vencimiento en 2026 (Cusip N.° 600814 AP2 e Isin N.° XS1894610119), Bonos Senior al 5,125 % con vencimiento en 2028 (Cusip N.° 600814 AN7 y L6388G AB6), Bonos Senior al 6,250 % con vencimiento en 2029 (Cusip N.° 600814 AQ0 y L6388G HV5), Bonos Senior al 4,500 % con vencimiento en 2029 (Cusip N.° 600814 AQ0 y L6388G HV5) y Bonos Senior al 4,500 % con vencimiento en 2021 (Cusip N.° 600814 AP2 e Isin N.° XS1894610119). 2031 (Cusip Nros. 600814 AR8 y L6388G HX1) y Bonos Senior al 7,375 % con vencimiento en 2032 (Cusip Nros. 600814 AS6 y L6388G JA9)
Las solicitudes de consentimiento para cada serie de bonos (en conjunto, las “solicitudes de consentimiento” y, con respecto a cada serie, una “solicitud de consentimiento”) se realizan únicamente en los términos y sujetos a las condiciones establecidas en la declaración de solicitud de consentimiento con fecha del cinco de agosto de 2024 (la “declaración de solicitud de consentimiento”).
la aprobación de las enmiendas propuestas con respecto a un contrato de emisión requiere el consentimiento de los tenedores de al menos una mayoría del monto principal total pendiente de la serie de bonos regidos por dicho contrato, excluyendo cualquier bonos propiedad de millicom o sus afiliadas.
cada solicitud de consentimiento es una solicitud de consentimiento separada para las enmiendas propuestas con respecto al contrato de emisión aplicable. si se reciben los consentimientos requeridos y no se revocan válidamente con respecto a una serie de bonos, entonces el contrato de emisión que rige esa serie de bonos se modificará mediante la ejecución de un contrato de emisión suplementario que establezca las enmiendas propuestas.
Millicom pagará un pago en efectivo equivalente a US$2,50 por cada US$1.000 de monto principal de Bonos (la “Tarifa de Consentimiento”) a los tenedores de Bonos para los cuales se hayan entregado válidamente los Consentimientos a las Enmiendas Propuestas (y no se hayan revocado válidamente) antes de las 5:00 p. m., hora de la Ciudad de Nueva York, el 14 de agosto de 2024, a menos que se extienda (dicha hora y fecha, con respecto a cada serie de Bonos, que pueda extenderse, se denominará una “Fecha de Vencimiento”).
Si se cumplen o se renuncia a las condiciones para la consumación de la Solicitud de Consentimiento para una serie de Bonos descrita en la Declaración de Solicitud de Consentimiento, Millicom espera pagar la Tarifa de Consentimiento relacionada inmediatamente después de la consumación de la Adquisición, lo que puede no ocurrir durante un período de tiempo significativo.
Los tenedores de una serie de Bonos que no entreguen un Consentimiento antes de la Fecha de Vencimiento aplicable o que revoquen válidamente su Consentimiento no recibirán la Tarifa de Consentimiento, a pesar de que las Enmiendas Propuestas.
Millicom se reserva el derecho de modificar o rescindir los términos de las Solicitudes de Consentimiento en cualquier momento. Este comunicado de prensa también se publicará en el sitio web de la Bolsa de Valores de Luxemburgo.
El agente de información y tabulación para las Solicitudes de Consentimiento es D.F. King. Cualquier pregunta o solicitud de asistencia puede dirigirse a D.F. King, al +1 212-269-5550 (Bancos y Corredores) o al +1 888-288-0951 (Todos los demás – número gratuito en EE. UU.) o por correo electrónico a micc@dfking.com.
Millicom ha contratado a BNP Paribas Securities Corp. y J.P. Morgan Securities LLC para que actúen como agentes de solicitud en relación con las Solicitudes de Consentimiento. Las preguntas relacionadas con las Solicitudes de Consentimiento pueden dirigirse a BNP Paribas Securities Corp. al +1 (212) 841-3059 o por correo electrónico a dl.us.liability.management@us.bnpparibas.com o a J.P. Morgan Securities LLC al +1 (212) 834-7279.
Acerca de Millicom
Millicom es un proveedor de servicios de telecomunicaciones fijas y móviles en América Latina. A través de sus marcas Tigo y Tigo Business, brindamos una amplia gama de servicios y productos digitales, incluidos Tigo Money para servicios financieros móviles, Tigo Sports para entretenimiento local, Tigo ONEtv para televisión de pago, datos de alta velocidad, voz y soluciones de empresa a empresa como la nube y la seguridad.
Al 30 de junio de 2024, Millicom, incluida su empresa conjunta en Honduras, empleaba aproximadamente a 15.000 trabajadores y brindaba servicios móviles y de cable de fibra a través de sus autopistas digitales a más de 45 millones de clientes, con una cobertura de cable de fibra de aproximadamente 14 millones de hogares. Fundada en 1990, Millicom International Cellular S.A. tiene su sede en Luxemburgo.
Ir a inicio