Gran Ducado de Luxemburgo.- El conflicto entre los principales accionistas, en torno de la farmacéutica barranquillera Procaps Group, S.A. (Nasdaq: Pro ), que se inició en enero de 2023, escaló a un nuevo nivel de complejidad
Alejandro Weinstein, en nombre de Hoche Partners Pharma Holding S.A. (dueño del 14,01% de Procaps) presentó el 20 de octubre una oferta clara para recapitalizar la compañía.
La propuesta incluía una contribución inmediata en efectivo de 20 millones de dólares más un compromiso adicional de proporcionar otros 20 millones de dólares en efectivo antes de fin de año (ya sea de inversores externos o de Hoche).
Weinstein envió hoy una carta a la Junta Directiva y un mensaje a la comisión de Valores de E.U., SEC, en la que asegura que los accionistas mayoritarios continúan haciendo contraofertas sin fundamento diseñadas para beneficiarlos solo a ellos.
La misiva, entre otras cosas, se describe la oferta de Hoche, “su razonabilidad, los beneficios propuestos para Procaps y las razones de su retirada., dice en su mensaje a los inversores
Y advirtió que el período de tolerancia con los prestamistas de la compañía expiró a las 11:59 p.m., hora del Este, del 25 de octubre de 2024 (de los acuerdos de indulgencia logrados con los acreedores que cubren aproximadamente un total de US$209 millones en deuda).
Por lo tanto, dijo, “Hoche asume que la compañía ahora está en mora con sus obligaciones crediticias. Además, considerando la terrible situación financiera de la compañía, es de suponer que la compañía no puede pagar a sus proveedores”.
Ya en agosto pasado propuso invertir US$10 millones en forma de un préstamo convertible a Procaps, si los Minski invertían lo mismo, en los mismos términos, el que estaría garantizado por un aval que proporcionaría el accionista mayoritario (Minski). Exigía además que el Directorio tendría que ser reconstituido como un Directorio más pequeño, de tres a cinco miembros, integrado por José Minski, Alejandro Weinstein y otros miembros.
La familia Minski, fundadora de Procaps, controla el bloque de votación del 66,22% de la compañía, mientras que el chileno Alejandro Weinstein, a través de Hoche Partners Pharma Holding S.A., es propietario del 14,1% de Procaps Group.
WEINSTEIN: NO PARECE CLARO CÓMO PUEDE EVITAR LA QUIEBRA
La nueva oferta de Weinstein, dice el chileno, estaba naturalmente vinculada a una serie de condiciones relacionadas con los precios, la gobernanza corporativa y una clara separación de la compañía de los accionistas mayoritarios responsables a nivel de la Gerencia y el Directorio, con el fin de restablecer la confianza en la compañía; “todo esto en beneficio de los prestamistas, acreedores y otros accionistas”, dice la carta.
El período de tolerancia con los prestamistas de la compañía expiró a las 11:59 p.m., hora del Este, del 25 de octubre de 2024. Por lo tanto, Hoche asume que la compañía ahora está en mora con sus obligaciones crediticias. Además, considerando la terrible situación financiera de la compañía, es de suponer que la compañía no puede pagar a sus proveedores.
Como se recuerda, el pasado 11 de octubre se revelaron los resultados de una auditoría interna provisional que involucran siete hechos puntuales sucedidos con partes relacionadas (accionistas controlantes) entre 2012 y 2021, antes de la salida a Nasdaq. Ese hecho provocó la renunic ade Rubén Minski a la Junta Directiva. Ya había dimitido como CEO.
Weinstein asegura hoy que su oferta de financiación habría salvado a la compañía. “Sin nuestra financiación, no parece claro cómo la compañía puede obtener financiación para evitar la quiebra. Hoche dejó en claro que sus condiciones no eran negociables”.
Y continúa:
“Lamentablemente, los accionistas mayoritarios continúan brindando contraofertas poco realistas. Teniendo en cuenta las prácticas contables ilegales que violan las normas contables aplicables en relación con las transacciones entre partes vinculadas con los accionistas mayoritarios, así como la divulgación demasiado genérica de los resultados de la investigación, Hoche ha decidido retirar su oferta y cesar las negociaciones con los accionistas mayoritarios en este momento”.
LA CARTA COMPLETA DE ALEJANDRO WEINSTEIN
Estimados miembros del Consejo de Administración:
Tras nuestra última carta del 10 de octubre de 2024, Hoche Partners Pharma Holding S.A. (“Hoche”) ha presentado una oferta clara para recapitalizar la Compañía el 20 de octubre, que incluía una contribución inmediata en efectivo de 20 millones de dólares más un compromiso adicional de proporcionar otros 20 millones de dólares en efectivo antes de fin de año (ya sea de inversores externos o de Hoche). Esta oferta, a la vista de los resultados de la auditoría realizada hasta el momento, estaba naturalmente vinculada a una serie de condiciones relacionadas con los precios, la gobernanza corporativa y una clara separación de la compañía de los accionistas mayoritarios responsables a nivel de la gerencia y el Directorio, con el fin de restablecer la confianza en la compañía; todo esto en beneficio de los prestamistas, acreedores y otros accionistas.
El período de tolerancia con los prestamistas de la compañía expiró a las 11:59 p.m., hora del Este, del 25 de octubre de 2024. Por lo tanto, Hoche asume que la compañía ahora está en mora con sus obligaciones crediticias. Además, considerando la terrible situación financiera de la compañía, es de suponer que la compañía no puede pagar a sus proveedores.
Nuestra oferta de financiación habría salvado a la compañía. Sin nuestra financiación, no parece claro cómo la compañía puede obtener financiación para evitar la quiebra. Hoche dejó en claro que sus condiciones no eran negociables. Lamentablemente, los accionistas mayoritarios continúan brindando contraofertas poco realistas. Teniendo en cuenta las prácticas contables ilegales que violan las normas contables aplicables en relación con las transacciones entre partes vinculadas con los accionistas mayoritarios, así como la divulgación demasiado genérica de los resultados de la investigación, Hoche ha decidido retirar su oferta y cesar las negociaciones con los accionistas mayoritarios en este momento.
Atentamente,
/s/ Alejandro Weinstein
Por: Alejandro Weinstein, en nombre de Hoche Partners Pharma Holding S.A.