Nueva York.- El Directorio de Almacenes Éxito S.A. (BVC: Éxito) (Nyse: Exto) (B3: Exco32) aprobó hoy el inicio del proceso para:
1.- deslistar voluntariamente sus American Depositary Shares («ADSs»), cada una representativa de ocho acciones ordinarias de la Compañía, de la Bolsa de Valores de Nueva York (la «Nyse»); y
2.- desregistrar los valores de la compañía bajo la Ley de Bolsa de Valores de los Estados Unidos de 1934, según sus modificaciones, después de tomar en cuenta una serie de consideraciones, incluyendo el reducido capital flotante actual de la Compañía (13,2%), que se distribuye entre Colombia con un 1,6%, Estados Unidos con un 1,6% y Brasil con un 10%, lo que representa una oportunidad para que la Compañía busque una estructura más eficiente para todos los interesados.
La decisión de la Compañía de embarcarse en un proceso de deslistado y desregistro de sus valores no está motivada por costos o preocupaciones sobre el cumplimiento de los requisitos y regulaciones requeridas para mantener una cotización en la Nyse o en las demás bolsas de valores donde tiene presencia, sino que la propuesta está enfocada en facilitar una estructura más eficiente, concentrando su capital flotante en el mercado colombiano, que es su mercado natural, para aumentar la liquidez de sus acciones y maximizar el retorno a todos sus accionistas.
La compañía tiene la intención de presentar un Formulario 25 ante la Comisión de Bolsa y Valores de los Estados Unidos (la “SEC”) el 30 de diciembre de 2024 para retirar sus ADS de la Bolsa de Nueva York. Se espera que la retirada de los ADS de la Bolsa de Nueva York entre en vigor diez días después. Se espera que el último día de negociación de los ADS en la Bolsa de Nueva York sea el 9 de enero de 2025 o después de esa fecha. A partir de esa fecha, los ADS de la Compañía ya no cotizarán ni se negociarán en la Bolsa de Nueva York.
Hoy, la compañía también ordenó a JPMorgan Chase Bank N.A. (“JPMorgan”) que finalice su programa de ADS después de retirar sus ADS de la Bolsa de Nueva York. En consecuencia, y de acuerdo con los términos del acuerdo de depósito y los ADS, JPMorgan enviará un aviso de terminación a todos los tenedores de ADS que contenga información relevante para los tenedores de ADS con respecto a las acciones requeridas.
La fecha efectiva de terminación del programa de ADS será el 21 de enero de 2025. Entre la exclusión de los ADS de la Bolsa de Valores de Nueva York y la terminación del programa de ADS, los ADS podrán seguir negociándose en el mercado extrabursátil.
Después de la terminación del programa de ADS, la Compañía no tiene intención de solicitar la cotización o registro de sus valores en una bolsa de valores nacional de los Estados Unidos ni su cotización en un medio de cotización en los Estados Unidos.
Sin embargo, las acciones ordinarias de la compañía seguirán negociándose en la Bolsa de Valores de Colombia (la “BVC”). La Compañía también seguirá cumpliendo con sus obligaciones de divulgación de información y otras obligaciones como emisor cotizado de conformidad con las normas pertinentes de la BVC, así como otras leyes y regulaciones aplicables.
Actualmente, la compañía está evaluando su desempeño como emisor privado extranjero en Brasil para determinar las alternativas para su programa de acciones depositarias brasileñas (BDR) patrocinadas en Brasil y mantendrá a sus accionistas y al mercado en general informados de cualquier desarrollo al respecto.
Una vez que la exclusión de la lista se haya hecho efectiva y se hayan cumplido los criterios para la cancelación del registro, la Compañía tiene la intención de presentar un Formulario 15F ante la SEC para cancelar el registro de los valores de la Compañía bajo la Ley de Bolsa.
A partir de entonces, todas las obligaciones de presentación de informes de la Compañía bajo la Ley de Bolsa se suspenderán a menos que el Formulario 15F se retire o deniegue posteriormente. Se espera que la cancelación del registro y la terminación de las obligaciones de presentación de informes de la Compañía bajo la Ley de Bolsa entren en vigencia 90 días después de la presentación del Formulario 15F. Una vez que se presente el Formulario 15F, la Compañía publicará la información requerida según la Regla 12g3-2(b) de la Ley de Bolsa en su sitio web, https://www.grupoexito.com.co. Hasta ese momento, y por el momento, la Compañía continuará registrada bajo la Ley de Bolsa y seguirá cumpliendo con sus obligaciones de presentación de informes bajo la Ley de Bolsa.
La Compañía se reserva el derecho, en todos los aspectos y por cualquier motivo, de retrasar o retirar las presentaciones antes mencionadas antes de su entrada en vigor y emitirá cualquier otro anuncio si así lo requieren las normas de cotización u otras leyes y reglamentaciones aplicables.