Bogotá.- Avianca Group International Limited anunció que su subsidiaria Avianca Midco 2 PLC inició:
- una oferta para canjear todos y cada uno de sus Bonos Garantizados Senior al 9,000% Tranche A-1 en circulación con vencimiento en 2028 por sus Bonos Garantizados Senior al 9,000% recientemente emitidos con vencimiento en 2028 y
- adelantará una solicitud de consentimientos de los tenedores de los Bonos Existentes (la «Solicitud de Consentimiento» y, junto con la Oferta de Canje, la «Oferta y Solicitud») para modificar ciertas disposiciones del contrato de emisión que rige los Bonos Existentes.
Deutsche Bank Securities Inc., Citigroup Global Markets Inc. y J.P. Morgan Securities LLC actúan como administradores distribuidores principales y agentes de Oferta y la Solicitud.
La siguiente tabla establece ciertos términos materiales de la Oferta de Canje:
- Por cada US$1.000 de capital de los Bonos Existentes válidamente ofrecidos y no válidamente retirados y aceptados para canje. La Contraprestación de Canje Anticipado y la Contraprestación de Canje Tardío no incluyen el Interés Devengado (según se define en el Memorándum de Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento), que se pagará junto con la Contraprestación de Canje aplicable según se describe en el presente.
- A la fecha del Memorándum de Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento.
- Los Bonos Existentes están actualmente listados en The International Stock Exchange Authority Limited (la «TISE»).
Se trata de una oferta que involucra a los bonos que fueron emitidos a la salida de su proceso de reorganización: bonos senior garantizados de Avianca Tramo A-1 y Tramo A-2, por un monto total de USD 1.700 millones con vencimiento en 2028, emitidos por la filial Avianca MidCo 2 Limited.
La Oferta y Solicitud vencerán a las 11:59 p.m. (hora de la Ciudad de Nueva York) el 11 de febrero de 2025 (dicha fecha y hora, si se puede extender, la «Fecha de Vencimiento»).
Los Bonos Existentes ofrecidos para canje pueden retirarse válidamente en cualquier momento antes de las 5:00 p.m. (hora de la ciudad de Nueva York) el 28 de enero de 2025 (fecha y hora, según se pueda extender, la «Fecha de Retiro y Revocación de Consentimientos»).
Para ser elegibles para recibir la Contraprestación de Intercambio Anticipado, los Tenedores Elegibles (según se define a continuación) deben presentar ofertas y no retirar sus Bonos Existentes antes de las 5:00 p. m., hora de la ciudad de Nueva York, el 28 de enero de 2025 (fecha y hora, según se pueda extender, la «Fecha de Participación Anticipada»).
Los Tenedores Elegibles que presenten ofertas y no retiren sus Bonos Existentes después de la Fecha de Participación Anticipada pero antes de la Fecha de Vencimiento serán elegibles para recibir la Contraprestación de Intercambio Tardío. La fecha límite establecida por The Depository Trust Company («DTC») o cualquier intermediario o sistema de compensación relevante puede ser anterior a estas fechas límite.
La Compañía espera, el 14 de febrero de 2025, que es el tercer día hábil después de la Fecha de Vencimiento (según pueda ser extendida por la compañía, la «Fecha de Liquidación»), pagar la Contraprestación de Canje y emitir y entregar el monto principal correspondiente de los Nuevos Bonos, a cambio de cualquier Bonos Existentes ofrecidos y no retirados y aceptados para canje, en el monto y la forma descrita en el Memorándum de Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento. La Compañía no estará obligada a entregar los Nuevos Bonos a menos que se consuma la Oferta y Solicitud.
La compañía también está buscando el Consentimiento de los Tenedores Elegibles de los Bonos Existentes para modificar ciertas disposiciones del contrato de emisión que rige los Bonos Existentes, como se describe y sujeto a los requisitos de consentimiento establecidos en el Memorándum de Oferta de Intercambio y Solicitud de Consentimiento.
Si los tenedores de no menos de una mayoría en monto de capital de los Bonos Existentes en circulación otorgan el Consentimiento, el contrato de emisión se modificará para eliminar sustancialmente todos los convenios restrictivos, modificar ciertos eventos de incumplimiento y disposiciones relacionadas y liberar los gravámenes sobre ciertos activos que constituyen la garantía que asegura los Bonos Existentes.
Si los tenedores de al menos el 90% del monto de capital de los Bonos Existentes en circulación otorgan el Consentimiento, el contrato de emisión se modificará para liberar y cancelar todas las garantías con respecto a los Bonos Existentes y liberar todas las garantías que aseguran los Bonos Existentes. Los Tenedores Elegibles de Notas Existentes no podrán ofrecer Notas Existentes sin entregar los Consentimientos relacionados, y los Tenedores Elegibles de Notas Existentes no podrán entregar Consentimientos sin ofrecer las Notas Existentes relacionadas.
Acerca de Avianca
Avianca está presente en Colombia, Ecuador y Centroamérica, con una de las operaciones más grandes en América Latina.
Al 30 de septiembre de 2024, su flota incluía 163 aeronaves (151 de pasajeros y 12 cargueros: 145 Airbus, 18 Boeing).