Gran Ducado de Luxemburgo.- Procaps Group, S.A. anunció que la Junta General Extraordinaria de Accionistas que debía celebrarse este viernes siete de marzo ahora se llevará a cabo el lunes 24 de marzo de 2025 a las 19:00 horas (hora de Luxemburgo).
La fecha de registro para la determinación de los accionistas con derecho a voto en la Junta Extraordinaria es el 14 de febrero de 2025. La Notificación de Convocatoria a la Junta y la Tarjeta de Poder para su uso en relación con la Junta Extraordinaria se adjuntan a la presente como Anexos 99.1 y 99.2, respectivamente, y se enviarán por correo a los accionistas de la compañía.
No hay explicaciones sobre las causas del diferimiento de la Asamblea General Extraordinaria ni desarrollos sobre el desenvolvimiento del proceso de solución del enfrentamiento que desde 2003 mantenían el chileno Alexander Weinstein, de Hoche Partners, y la familia Minski, fundadora de la farmacéutica.. El conflicto de socios que llevó a una investigación independiente sobre el tratamiento contable histórico de la compañía, condujo a reexpresar los estados financieros relacionados, y más recientemente a la salida de Procaps de la cotización de sus acciones en Nasdaq.
LA CARTA DE ALEJANDRO WEINSTEIN
Estimados accionistas,
Lamentamos informarles que la junta general extraordinaria de accionistas de Procaps Group, S.A., sociedad anónima constituida y existente de conformidad con las leyes del Gran Ducado de Luxemburgo, con domicilio social en 9, rue de Bitbourg, L-1273 Luxemburgo, Gran Ducado de Luxemburgo, e inscrita en el Registro Mercantil de Luxemburgo (Registre de Commerce et des Societes, Luxemburgo) con el número 8 253360 (la «Sociedad»), que estaba prevista para el viernes 7 de marzo de 2025 a las 19:00 horas, hora de Luxemburgo, en las oficinas de Arendt & Medernach SA, 41A, avenue J.F. Kennedy, L-2082 Luxemburgo, Gran Ducado de Luxemburgo, ha sido cancelada y ya no se celebrará.
Sin embargo, nos complace informarle que se celebrará una Junta General Extraordinaria De Accionistas (la “Junta General Extraordinaria”) de la compañía el lunes 24 de marzo de 2025 a las 19:00 horas, hora de Luxemburgo, en las oficinas de Arendt & Medernach SA, 41A, avenue J.F. Kennedy, L-2082 Luxemburgo, Gran Ducado de Luxemburgo, con el fin, entre otros, de modificar sus estatutos, tal y como se describe con más detalle en el orden del día de dicha junta.
Junto con este correo se incluye la notificación de convocatoria a la Junta General Extraordinaria, así como un formulario de tarjeta de poder para enviar sus votos en relación con dicha junta.
Atentamente,
Alejandro Weinstein
Presidente del Consejo de Administración
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CONVOCATORIA DE LA JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS
Estimados accionistas:
Lamentamos informarles que la Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad que se había convocado para el viernes siete de marzo de 2025 a las 19 horas, hora de Luxemburgo, en las oficinas de Arendt & Medernach SA, 41A, avenue J.F. Kennedy, L-2082 Luxemburgo, Gran Ducado de Luxemburgo, ha sido cancelada y ya no tendrá lugar.
Sin embargo, el Consejo de Administración de la compañía (el “Consejo de Administración” y cada uno de ellos, un “director”) se complace en invitarlo a asistir a una junta general extraordinaria de accionistas de la Compañía (la “Junta General Extraordinaria”) que se llevará a cabo el lunes 24 de marzo de 2025 a las 19:00 horas, hora de Luxemburgo, en las oficinas de Arendt & Medernach SA, 41A, avenue J.F. Kennedy, L- 2082 Luxemburgo, Gran Ducado de Luxemburgo, con el propósito, entre otros, de modificar sus estatutos sociales, como se describe con más detalle en el orden del día que se incluye a continuación.
I. ORDEN DEL DÍA DE LA ASAMBLEA
El orden del día de la Asamblea General Extraordinaria es el siguiente:
1. Declaración de conflictos de intereses derivados de las operaciones sujetas al artículo 441-7 de la ley de 10 de agosto de 1915 sobre sociedades mercantiles, modificada, y al artículo 22 de los estatutos sociales consolidados de la Sociedad a partir del 16 de diciembre de 2024.
No se requiere votación sobre este punto del orden del día.
El Consejo de Administración somete a la consideración de la Junta General Extraordinaria los siguientes (posibles, en su caso) conflictos de intereses derivados de las operaciones sujetas al artículo 441-7 de la ley de 10 de agosto de 1915 sobre sociedades comerciales, modificada (la “Ley”) y al artículo 22 de los estatutos sociales consolidados de la Sociedad a partir del 16 de diciembre de 2024 (los “Estatutos”):
(1) Aprobación de ciertos nuevos acuerdos de financiación en beneficio de la Sociedad por parte de ciertos accionistas de la Sociedad junto con ciertas operaciones afiliadas relacionadas realizadas por la Sociedad actuando en su propio nombre y por cuenta propia o en su calidad de accionista de entidades afiliadas.
Se informó en el acta del Consejo de Administración del 27 de noviembre de 2024 que el Sr. Alberto Eguiguren Correa y el Sr. Jose Minski tenían un potencial conflicto de intereses de naturaleza financiera, en conflicto con el de la Sociedad, en relación con los siguientes asuntos:
i. la financiación adicional proporcionada a la compañía en forma de hasta dos pagarés convertibles, el primero con un monto principal de USD 20.000.000 y el segundo con un monto principal de USD 20.000.000 (los “Pagarés Convertibles”), convertibles en (i) acciones ordinarias de la Compañía y (ii) un warrant que será emitido por la Compañía, habiendo sido dichos pagarés convertibles suscritos por Hoche Partners Pharma Holding S.A.;
ii. la terminación del acuerdo de nominación de la compañía, con fecha del 29 de septiembre de 2021;
iii. el acuerdo por escrito relacionado con la transferencia, contribución y renuncia de cualquier reclamación que tenga Olvi Investment Limited contra la Compañía en virtud de un pagaré subordinado no garantizado de menor cuantía por un monto principal de USD 5.000.000;
iv. el acuerdo de carta en virtud del cual una filial del grupo controlador mayoritario, Originates, Inc., aceptará descontar, reducir y cancelar USD 2.200.000 de cuentas por pagar que le adeuda Procaps, S.A.;
v. el acuerdo marco de terminación y liberación y los acuerdos de liberación mutua y no desprestigio, cada uno de ellos celebrados entre, entre otros, ciertos accionistas de la Compañía y la Compañía;
vi. ciertas transacciones y acuerdos de transacción relacionados con ciertas entidades afiliadas de la Compañía en Venezuela, incluyendo, por ejemplo, un acuerdo de transferencia de propiedad intelectual, un contrato de suministro de productos (Contrato de Suministro de Productos), un acuerdo de farmacovigilancia (Acuerdo de Farmacovigilancia) y un acuerdo de calidad (Acuerdo de Calidad).
Por lo tanto, de conformidad con lo dispuesto en el Artículo 441-7 de la Ley y el Artículo 22 de los Estatutos, Alberto Eguiguren Correa y José Minski se abstuvieron de participar en las deliberaciones y de votar.
Se hizo constar que de conformidad con el Artículo 21.6 de los Estatutos, las decisiones se adoptarán por mayoría de votos de los directores presentes o representados en dicha reunión (el “Requisito de Mayoría”).
El Directorio hizo constar que el Requisito de Mayoría se cumplió para dicho punto debido a que los demás directores participaron en la votación.
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