Nueva York.- Durante la audiencia de confirmación por parte del Tribunal de bancarrotas de Nueva York para aprobar la “salida” de Avianca Holdings S.A de la reestructuración, se conoció que la aerolínea actuará bajo una sociedad de responsabilidad limitada constituida conforme a las leyes de Inglaterra y Gales bajo el nombre de Avianca Group International Limited, como una «empresa en estantería» de propiedad total de un agente de incorporación de la empresa, es decir, un nominado accionista (“New U.K. Sub 2” o “AVH reorganizada”).
La nueva compañía no será controlada por Avianca Holdings y solo se sacará del término “empresa de estantería” una vez la orden de confirmación entre vigor.
De acuerdo con el Acuerdo de Conversión y Contribución de Capital los pasos antes de realizar el cierre son:
Establecimiento de una estructura de sociedad controladora mediante la incorporación de los siguientes entidades:
(a) una corporación organizada bajo las leyes de Panamá que ha sido establecida bajo la nombre AVN Corporate Ventures S.A., pero que no emitirá acciones antes de la Orden de Confirmación (“Nuevo Sub 1 Panameño”);
(b) una segunda corporación organizada bajo las leyes de Panamá que ha sido establecida bajo el nombre de AVN Corporate Investments S.A., pero que no emitirá acciones antes de la Orden de Confirmación («Nuevo Panamá Sub 2»);
Descripción de las transacciones de reestructuración y los pasos de la transacción:
(c) una sociedad de responsabilidad limitada constituida conforme a las leyes de Inglaterra y Gales establecida bajo el nombre de AVN Flight International Limited, como una subsidiaria de propiedad total de New Panameño Sub 2 (“Nuevo Reino Unido Sub 1”);
(d) una sociedad de responsabilidad limitada constituida conforme a las leyes de Inglaterra y Gales establecida bajo el nombre de Avianca MidCo 1 Limited, como subsidiaria de propiedad total de New U.K. Sub 1 («Nuevo Reino Unido Midco 1»); y
(e) una sociedad de responsabilidad limitada constituida conforme a las leyes de Inglaterra y Gales para ser establecida bajo el nombre de Avianca MidCo 2 Limited, como una subsidiaria de propiedad total de New U.K. Midco 1 (“New U.K. Midco 2”).
3. Paso 3 – Establecimiento de AVH reorganizada – Establecimiento de una sociedad de responsabilidad limitada incorporada bajo las leyes de Inglaterra y Gales bajo el nombre de Avianca Group International Limited, como una «empresa en estantería» de propiedad total de un agente de incorporación de la empresa, es decir, un nominado accionista (“New U.K. Sub 2” o “AVH reorganizada”).
Esta empresa no será controlada por AVH y solo se sacará del estante una vez que la Orden de confirmación entre en vigencia y permitir que se lleven a cabo los siguientes pasos como parte del proceso de emergencia – Paso 8 adelante.
4. Paso 4 – Establecimiento de New Cayman Midco y New U.K. Midco 3 – Establecimiento de: (a) una compañía constituida bajo las leyes de las Islas Caimán bajo el nombre AVN Flight Cayman Limited, como una «sociedad anónima» y luego transferida a New U.K. Sub 1 de manera que se convierte en una subsidiaria de propiedad total de New U.K. Sub 1 («New Cayman Midco»); y
(b) una sociedad de responsabilidad limitada constituida conforme a las leyes de Inglaterra y Gales conforme a la nombre Avianca Group (UK) Limited, como una subsidiaria de propiedad total de New U.K. Midco 2 («Nuevo Reino Unido Midco 3»).
5. Paso 5 – Transferencia de participación de suscriptor en New U.K. Midco 1 – New U.K. Sub 1 para transferir cuota de suscriptor en New U.K. Midco 1 a New Cayman Midco por $ 1.00. Nueva U.K. Midco 1 a actualizar su registro de miembros y emitir certificado de acciones.
6. Paso 6 – Iniciar el proceso para obtener aprobaciones gubernamentales – Para obtener cada aprobación, autorización y / o renuncia requerida en relación con la consumación de la Transacción bajo las leyes o regulaciones aplicables (las «Aprobaciones gubernamentales»).
7. Paso 7 – Orden de confirmación del tribunal de quiebras – Tribunal de quiebras de los EE. UU. Para ingresar la orden confirmando el Plan de Reorganización (la “Orden de Confirmación”).
8. Paso 8 – Finalización del establecimiento de la estructura de holding – Nuevo Sub 1 panameño para asignar acciones en la capital de Nueva Panameña Sub 1 a AVH; Nuevo Sub 2 panameño para adjudicar acciones en el Capital de Nueva Sub 2 Panameña a Nueva Sub 1 Panameña.
9. Paso 9: obtener aprobaciones gubernamentales: obtener todas las aprobaciones gubernamentales.
9.1 Paso 9.1 – Autorizaciones antimonopolio de EE. UU. y Brasil: en determinadas circunstancias relacionadas con autorizaciones antimonopolio que se obtendrán en los EE. UU. y Brasil, según lo establecido en la Enmienda a la ECCA con fecha de o alrededor del 25 de octubre de 2021 (la «Enmienda ECCA»), en lugar de acciones, United Airlines se emitirá un instrumento que puede adoptar la forma de una garantía o un instrumento convertible («United Instrument»), de acuerdo con el Paso 18 y como se establece de manera más completa en la ECCA.
También puede leer: Tribunal de Bancarrotas extendió hasta el jueves 28 de octubre plazo para confirmar plan de reorganización de Avianca