Bogotá.- GeoPark Limited (Nyse: Gprk), una empresa energética con más de 20 años de operaciones en América Latina, anunció hoy la entrada en vigor del Contrato de Participación en la Producción («CPP», por sus siglas en inglés) a 25 años para el bloque «Bare Block» en Venezuela, junto con la finalización de la transacción de emisión de acciones vinculada con el Grupo Gilinski.
“Este cierre representa un hito fundamental en la entrada estratégica de GeoPark en Venezuela y se logró con mucha antelación respecto al plazo de entrada en vigor acordado originalmente, tras un intenso trabajo de coordinación técnica, contractual y operativa, así como la formalización de acuerdos con Pdvsa Petróleo S.A. («PPSA»), dijo la petrolera
Con la entrada en vigor del CPP, GeoPark completó adquisición del 95 % restante de la participación en la sociedad tenedora del CPP («CPP Holdco») a una filial del Grupo Gilinski, a cambio de la emisión de acciones ordinarias de GeoPark a favor de dicha filial.
Esta operación incorpora a las actividades actuales de GeoPark en Colombia y Argentina una plataforma de redesarrollo de activos existentes (brownfield) a gran escala y de larga duración.
ENTRADA EN VIGOR DEL CPP Y PREPARACIÓN OPERATIVA
La entrada en vigor del CPP se produce tras el cumplimiento exitoso de los principales hitos contractuales y regulatorios —muy por delante del plazo de 120 días establecido en el contrato—, lo que incluye la aprobación del plan de desarrollo y de negocios definitivo para el «Bare Block», la formalización de todos los acuerdos complementarios con PpSA y la obtención de todas las autorizaciones necesarias.
El CPP, con una vigencia de 25 años, se estableció conforme a la Ley Orgánica de Hidrocarburos de Venezuela y su normativa reglamentaria recientemente promulgada. Según el acuerdo, GeoPark actuará como operador, financiará el 100 % de los gastos de capital (CaPEX) previstos en los programas de trabajo aprobados y mantendrá una participación neta del 65 %.
El CPP también otorga derechos de comercialización directa, acceso a infraestructura crítica, facultades de control operativo y protecciones económicas contractuales. GeoPark avanza en los preparativos para asumir la operación del bloque Bare antes de finales de 2026, con actividades de preparación en curso en los ámbitos técnico, operativo (en campo) y corporativo. Se han evaluado entre 300 y 400 pozos para su reactivación, sentando las bases para la fase inicial de redesarrollo, la cual se centra en la estabilización de la producción, la reactivación de pozos, intervenciones en pozos (*workovers*) y la rehabilitación de infraestructura.
GeoPark prevé iniciar la consolidación financiera del bloque Bare una vez que asuma su control operativo.
ESTRUCTURA ACCIONARIA
Tal como se contemplaba en el anuncio del 2 de septiembre de 2026, GeoPark ha completado la adquisición del 95% restante de la participación de Grupo Gilinski en CPP Holdco2, sumándose a su participación inicial del 5%.
Como contraprestación por la adquisición, GeoPark ha instruido a su agente de registro y transferencia la emisión de 42.135.872 acciones ordinarias a favor de Panamerican Energy Holdings S.A. («PEH»), entidad perteneciente a Grupo Gilinski, en la fecha de hoy.
La adquisición se realizó íntegramente mediante acciones, sin desembolso de efectivo por parte de GeoPark, lo que permite preservar la liquidez y la flexibilidad del balance. Tras esta emisión, Grupo Gilinski pasará a poseer aproximadamente el 56,3% de las acciones ordinarias en circulación de GeoPark, convirtiéndose en el accionista mayoritario de la Compañía.
Conforme al Contrato de Compraventa de Acciones (*Share Purchase Agreement* o «SPA»), suscrito el dos de septiembre de 2026 entre la Compañía, PEH y GeoPark USA, LLC, Grupo Gilinski podría recibir hasta 5.421.589 acciones ordinarias adicionales de GeoPark (lo que elevaría su participación en la empresa a aproximadamente el 58,4%), siempre que se alcancen determinados hitos establecidos en dicho contrato.
Dado que el CPP entró en vigor antes de lo previsto inicialmente, las partes han acordado extender el plazo para alcanzar estos hitos, pasando de la fecha de cierre al 1 de diciembre de 2026.
Oferta pública de adquisición y gobierno corporativo
Conforme al marco de la transacción acordada, el Grupo Gilinski deberá lanzar una oferta pública de adquisición (OPA) en un plazo de 90 días tras el cierre, con el fin de adquirir las acciones ordinarias de GeoPark que no sean propiedad del Grupo Gilinski ni de sus entidades afiliadas, a un precio de 12,22 dólares estadounidenses por acción, por un importe total de hasta 100 millones de dólares estadounidenses. Esta oferta proporcionará una alternativa de liquidez a los accionistas; los términos formales y el cronograma serán comunicados por el Grupo Gilinski en el momento del lanzamiento.
Tras el cierre de la operación, y mientras el Grupo Gilinski mantenga la titularidad efectiva de al menos el 50 % de las acciones ordinarias en circulación de GeoPark, tendrá derecho a proponer al menos cinco directores para su elección o nombramiento ante el Consejo de Administración de GeoPark, frente a los tres candidatos que podía proponer anteriormente. Al menos dos de estos cinco candidatos a directores deberán cumplir con los requisitos de independencia establecidos por la legislación aplicable, las normas de la Bolsa de Nueva York (Nyse) y los criterios de independencia de GeoPark. Cualquier elección o nombramiento estará sujeto a la legislación vigente y a los documentos constitutivos de la empresa.
GeoPark seguirá operando como una compañía cotizada en la Bolsa de Nueva York (Nyse), manteniendo las normas de gobierno corporativo y las protecciones para los accionistas establecidas en el Acuerdo de Gobierno Corporativo, incluidas las salvaguardas relativas a la independencia del Consejo de Administración y a las operaciones entre partes vinculadas.
El Acuerdo de Gobierno Corporativo también estipula que, si el Grupo Gilinski y sus entidades afiliadas llegaran a adquirir la titularidad efectiva de más del 70 % de las acciones ordinarias en circulación de GeoPark, el Grupo Gilinski estaría obligado a lanzar una oferta pública de adquisición (OPA) adicional por la totalidad de las acciones restantes en un plazo de 90 días a partir de la superación de dicho umbral. El precio de esta oferta no podrá ser inferior al precio medio ponderado por volumen de los últimos 30 días de cotización, conforme a la normativa aplicable.
Comentarios del chief executive officer (CEO)
Felipe Bayón, chief executive officer (CEO) de GeoPark, señaló: “Completar esta transacción mucho antes del plazo contractual acordado constituye un logro significativo; refleja la solidez de la capacidad de ejecución de nuestro equipo, así como la estrecha colaboración establecida con PPSA. Ahora, nuestro enfoque se centra plenamente en la ejecución operativa, comenzando con una transición segura y disciplinada. Gracias a que ya hemos evaluado los pozos destinados a la reactivación y a que las actividades críticas de preparación se encuentran muy avanzadas, contamos con la base necesaria para estabilizar la producción, reactivar la capacidad existente y liberar, de manera progresiva, el considerable potencial del bloque Bare. Este hito, alcanzado en el momento oportuno, refuerza el compromiso de GeoPark con Venezuela y nuestra confianza en el sector energético del país”.